Реферати

Реферат: Акціонерне товариство

Невербальні елементи в спілкуванні. Запропоновано аналіз самої доступної, міжнародної мови - мови телодвижений, що ми використовуємо кожну мить у нашому житті. Приведено основні види поводження і руху людини, описані його реакції на подразники.

Наслідку розпаду СРСР. Матеріальне збідніння населення в умовах кризи економіки. Ріст безробіття і збідніння працюючих. Інститути соціального захисту і самоорганізація населення.

Синергетика і філософія. Синергетика як напрямок і наукова програма досліджень, що вивчають процес самоорганізації і становлення упорядкованих структур у складних динамічних системах, закономірності і принципи; біфуркації і флуктуації, конструктивне переосмислення хаосу.

Зміст назви і своєрідність поеми Н. В. Гоголя "Мертві душі". Зміст назви поеми "Мертві душі" і визначення Н. В. Гоголем її жанру. Історія створення поеми, особливості сюжетної лінії, оригінальне сполучення пітьми і світла, особлива тональність оповідання. Критичні матеріали про поему, її вплив і геніальність.

Податок на ігорний бізнес. Суб'єкти й об'єкти оподатковування в ігорному бізнесі. Податковий період при численні податку, ставка і метод оподатковування. Розрахунок суми податку при встановленні нових чи вибутті об'єктів. Терміни і способи сплати податку (надання декларацій).

Курсова робота по дисципліні Цивільне право

ЗМІСТ

Введення

Розділ 1. Загальні положення.

1. Поняття.

2. Правове положення.

3. Види акціонерних товариств.

Розділ 2. Створення, функціонування, ліквідація АТ.

1. Освіта.

2. Статутної капітал.

3. Цінні папери суспільства.

4. Контроль за господарсько-фінансовою діяльністю.

5. Реорганізація, злиття, приєднання, розділення,

виділення, перетворення.

6. Ліквідація АТ.

Розділ 3. Управління суспільством.

1. Загальні збори акціонерів.

2. Рада директорів.

3. Виконавчі органи..

- 3 -

ВВЕДЕННЯ

Акціонерне товариство, акціонерний банк, акції, дивіденди, розподіл

прибутку, статутного фонд - ці і багато які інші поняття, що відносяться

до акціонерної діяльності, протягом десятиріч зв'язувалися

в нашій свідомості виключно з капіталістичним підприємництвом,

"прагненням наживи" і експлуатацією найманого труда, біржовими

аферами і скандальними спекуляціями.

У дореволюційний період акціонерне підприємництво в Росії

набуло досить широкого поширення, і передусім в таких галузях

економіки, як промисловість, банківська справа, торгівля і

транспорт. Ще в 1757 р. була встановлена "Російська в Константінополе

торгуюча компанія". Але сприятливі умови для розвитку корпоративного

капіталу складаються значно пізніше, в останній третині 19 віку.

Концентрація виробництва і капіталу викликала розквіт акціонерного

підприємництва. Вже до 1870 р. в порівнянні з 1860 р. кількість зареєстрованих

акціонерних підприємств і компаній збільшилася більш

ніж в три рази, а їх сукупний капітал перевищив 1 млрд. рублів. До

1881 р. число акціонерних товариств збільшилося до 635, їх капітали і ще

більші облігаційні позики залізничних акціонерних товариств мали

урядову гарантію і відносилися в Росії до сфери продуктивного

державного кредиту. Акціонерні товариства і компанії,

що існували в Росії в дореволюційний період, були майже повністю

ліквідовані в роки громадянської війни і іноземної інтервенції. Основною

причиною скасування і самороспуска акціонерних товариств і товариств

з'явилася державна монополія, введена рядом урядових

декретів в роки "військового комунізму". Вона охопила практи-

- 4 -

чески всі галузі промисловості, внутрішню і зовнішню торгівлю. Крім

того, як відмічалося в дослідженнях 20-х років, численні акти

націоналізації і реквизиції майна фактично позбавили торговельно-промислові

товариства їх майнового субстрат і таким чином

зробили їх подальшу діяльність фактично неможливою або навіть

привели до юридичної необхідності їх ліквідації. У результаті на початок

НЕПУ в країні вціліли лише небагато акціонерні товариства і торгові

будинки. Але і серед тих, що уникли повній націоналізації лише одиниці

продовжували якусь діяльність. Інші, ретельно приховавши залишки

майна, що збереглося, повністю відійшли від господарської діяльності.

Прийнятий в СРСР в 1923 р. Цивільний кодекс узаконив п'ять форм

господарських об'єднань, діючих на пайовій основі: просте, повне

товариство, товариство на вірі, з обмеженою відповідальністю,

але як найважливіша і найбільш поширена форма товариства

на паях виступає акціонерне товариство. Акціонерне товариство,

на відміну від інших перерахованих форм товариств, створювалося

не на основі договору між учасниками, а на основі статуту. Акціонерні

товариства могли займатися не тільки торгівлею або промислами, але і

будь-якої інакшої економічної, а також культурно-просвітницькою діяльністю.

А як же йшла справа з біржами в період НЕПУ?

Радянські біржі в період НЕПУ були чисто товарними. (Товарна

біржа - оптовий ринок масових, головним чином сировинних і продовольчих

товарів). У липні 1921-го відкривається Саратовська, за нею -

Вітебська, Ростовська, Московська і інш. У 1924 р. на радянському ринку

з'являється червінець - грошова одиниця, прирівняна до 10 дореволюційних

золотих рублів, або до 7,74 грами золота. Припиняється емісія

- 5 -

совзнаков (безконтрольне друкування грошей). Вони поступово вилучаються

із звертання. Випускаються казначейські квитки - рублі (0 крб. = 1

червінець). У результаті в 1925 р. на валютному ринку як всередині країни,

так і за рубежем червінець починає вільно обмінюватися на золото і

основні іноземні валюти, т. е. в найкоротший термін ставати конвертованим.

Відродження акціонерного підприємництва в нашій країні співпало

з кінцем 80-х років. піонери акціонерної справи працювали, що називається,

на свій страх і ризик, в обстановці відсутності досвіду, нормативної

бази, а часто і належного розуміння і підтримки. Їх надихало

лише переконання, що успіх економічних перетворень, відмова від до-мандно-адміністративної

системи в управлінні народногосподарським

комплексом, подолання зайвої централізації вимагають пошуку нетрадиційних

шляхів. Сьогодні ж акціонерний рух знов набирає швидкість..

- 6 -

РОЗДІЛ 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1. Акціонерним товариством (далі - суспільство) признається комерційна

організація, статутний капітал якої розділений на певне

число акцій, що засвідчують зобов'язальні права учасників товариства

(акціонерів) по відношенню до суспільства.

Акціонери не відповідають за зобов'язаннями суспільства і несуть ризик

збитків, пов'язаних з його діяльністю, в межах вартості належних

їм акцій.

Акціонери, що не повністю оплатили акції, несуть солідарну відповідальність

за зобов'язаннями суспільства в межах неоплаченої частини

вартості належних їм акцій.

2. Суспільство є юридичною особою і має у власності

відособлене майно, що враховується на його самостійному балансі,

може від свого імені придбавати і здійснювати майнові і особисті

немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем і відповідачем

в суді.

3. Суспільство має цивільні права і несе обов'язки, необхідні

для здійснення будь-яких видів діяльності, не заборонених федеральними

законами.

Окремими видами діяльності, перелік яких визначається федеральними

законами, суспільство може займатися тільки на основі

спеціального дозволу (ліцензії). Якщо умовами надання спеціального

дозволу (ліцензії) на заняття певним видом діяльності

передбачена вимога про заняття такою діяльністю як виняткової,

то суспільство протягом терміну дії спеціального дозволу

(ліцензії) не має право здійснювати інакші види діяльності, за

- 7 -

виключенням видів діяльності, передбачених спеціальним дозволом

(ліцензією) і ним супутніх.

4. Суспільство вважається створеним як юридична особа з моменту

його державної реєстрації у встановленому федеральними законами

порядку. Суспільство створюється без обмеження терміну, якщо інакше не встановлене

його статутом.

5. Суспільство має право у встановленому порядку відкривати банківські

рахунки на території Російській Федерації і за її межами.

6. Суспільство повинно мати круглий друк, вмісний його повне

фірмове найменування на російській мові і вказівку на місце його знаходження.

Друкується може бути також вказане фірмове найменування суспільства

на будь-якій іноземній мові або мові народів Російської Федерації.

Суспільство має право мати штампи і бланки зі своїм найменуванням,

власну емблему, а також зареєстрований у встановленому порядку

товарний знак і інші кошти візуальної ідентифікації.

Необхідною ознакою акціонерного товариства є наявність статутного

капіталу, розділеного на певне число акцій. Статутний

капітал враховується в складі власного капіталу суспільства нарівні з

додатковим і резервним капіталом, нерозподіленим прибутком і іншими

резервами. За загальним правилом, в бухгалтерському обліку акціонерного товариства

відбивається величина статутного капіталу, зафіксована в засновницьких

документах як сукупність акцій по номінальній вартості,

належних засновникам (засновнику) і іншим акціонерам суспільства

(б статутному капіталі див. ст. ст. 25-30 Закону об АТ і коментарі до

них).

Статутним капіталом володіють і інші комерційні організації

(щество з обмеженою відповідальністю, суспільство з додатковою

- 8 -

відповідальністю - див. ст. ст. 90, 95 ГК). Складочний капітал є у

повного товариства і командитного товариства (оварищества на вірі

) (ст. ст. 69-86 ГК). Статутний фонд утворять державні і муніципальні

унітарні підприємства (див. ст. 114 ГК). Але тільки в акціонерному

товаристві статутний капітал розділений на частки, виражені в акціях,

т. е. цінних паперах, які являють собою документи, що засвідчують

з дотриманням встановленої форми і обов'язкових реквізитів

майнові права, здійснення або передача яких можливі тільки

пред'явленні таких документів (про цінні папери див. гл. 7 ГК; про

акції детальніше див.: ст. ст. 25, 27, 34, 36-39, 41 Закони об АТ і коментарі

до них).

До числа зобов'язальних прав акціонерів по відношенню до акціонерного

товариства відносяться передусім права власників звичайних

і привілейованих акцій товариства, передбачені ст. ст. 31 і 32 Закони

про АТ (див. вказані статті і коментарі до них).

Абзац другий п. 1 статті, що коментуються розмежовує зобов'язання

акціонерів і зобов'язання суспільства, маючи на увазі, що кожне з

названих в йому осіб є самостійним учасником цивільного

обороту. Майно акціонерів відособлене від майна акціонерного товариства,

і при збитковій діяльності суспільства акціонери ризикують лише в

межах вартості належних їм акцій.

Ще одна істотна ознака акціонерного товариства як юридичної

особи - самостійна майнова відповідальність (м.)( ст. 48

ГК). У Законі про АТ правилам про відповідальність суспільства присвячена окрема

стаття (див. ст. 3 Закону об АТ і коментар до неї).

Ознакою акціонерного товариства як юридичної особи є

також здатність виступати в цивільному обороті (ить його учасником

) від свого імені - придбавати і здійснювати майнові і лич-

- 9 -

ние немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем і відповідачем

в суді (меются у вигляду суди загальної юрисдикції, арбітражні і третейські

суди).

Традиційною ознакою акціонерного товариства, як і будь-якої іншої

юридичної особи, є його організаційна єдність. Наявність

даної ознаки у акціонерного товариства підтверджує ст. 48 ГК, що наділяє

характеристикою "організація" будь-яка юридична особа, а також

п. 1 статті, що коментуються, вказуючий, що акціонерне товариство є

організацією, т. е. єдиним цілим. Така цілісність, т. е. організаційна

єдність акціонерного товариства, має на увазі, що суспільство

має стійку структуру і стабільні органи управління, що володіють

власною компетенцією. Органи управління суспільства здійснюють

внутрішню організаційну і виконавчо-розпорядчу діяльність

в суспільстві і представляють суспільство (діють від його імені) у

зовнішніх відносинах по горизонталі і вертикалі ( контрагентами, державними,

муніципальними і іншими органами).

Офіційним документом, що дозволяє здійснення вказаного в

йому виду діяльності протягом встановленого терміну, є ліцензія.

У ряді випадків в ліцензії можуть бути вказані і умови здійснення

відповідного виду діяльності. Термін дії ліцензії встановлюється

в залежності від специфіки виду діяльності, але, за загальним

правилом, не може бути менш трьох років. За рішенням органу, що здійснює

ліцензійну діяльність, можуть також видаватися ліцензії

на термін до трьох років по заяві особи, що звернулася за її отриманням.

Треба мати на увазі, що ліцензія видається окремо на кожний вид

діяльності. Передача ліцензії іншій особі забороняється.

Якщо діяльність акціонерного товариства здійснюється його філіали

і іншими відособленими структурними підрозділами на террито-

- 10 -

риях різних суб'єктів Російської Федерації, важливо пам'ятати наступне

правило: діяльність на основі ліцензії, виданої органами виконавчої

влади суб'єктів Федерації, на територіях інакших суб'єктів

Російської Федерації може здійснюватися лише після реєстрації таких

ліцензій органами виконавчої влади відповідних суб'єктів Російської

Федерації. Ліцензія, видана федеральним органом, уповноваженим

на ведіння ліцензійної діяльності, в подібній реєстрації не

має потребу.

Державна реєстрація акціонерних товариств здійснюється,

як правило, муніципальними органами або органами суб'єктів РФ, а акціонерних

товариств з участю іноземного капіталу - федеральним органом

(осударственной реєстраційною палатою при Міністерстві Економіки

РФ, діючою на основі Постанови СМ РСФСР від 28.11.1991 м.

"Про реєстрацію підприємств з іноземними інвестиціями" - СП

РСФСР, 1992, N 1-2, ст. 6 - і Постанови Уряду РФ від

06.06.1994 м. N 655 "Про державну реєстраційну палату при Міністерстві

Економіки Російської Федерації" - СЗ РФ, 1994, N 8, ст.

866).

Відповідно до Положення для реєстрації представляються названі

в йому документи чи особисто поштою, і реєстрація повинна бути

здійснена в 3-дневний термін від дня представлення необхідних документів

або протягом 30 календарних днів з дати поштового відправлення

таких документів, вказаної в поштовій квитанції.

Потрібно відмітити, що В Положенні про порядок державної реєстрації

суб'єктів підприємницької діяльності не позначені органи,

правомочні здійснювати таку реєстрацію. Як правило, такими

органами є реєстраційні палати (а рівні суб'єктів Російської

Федерації), які при необхідності мають право мати відділення (-

- 11 -

лиали) на місцях. Реєстраційні палати керуються власними

правилами реєстрації, затвердженими органами управління суб'єктів Федерації.

Дані державної реєстрації, в т. ч. для акціонерного товариства

- фірмове найменування, включаються в єдиний державний

реєстр юридичних осіб, відкритий для загального ознайомлення.

Порушення встановленого законом порядку утворення акціонерного

товариства або невідповідність його засновницького документа закону спричиняє

відмову в державній реєстрації такого товариства.

Відмова в реєстрації по мотивах недоцільності створення акціонерного

товариства не допускається. Відмова в державній реєстрації,

а також ухиляння від такої реєстрації можуть бути оскаржені в арбітражний

суд відповідно до правил про підвідомчість суперечок (м,

ст. 22 АПК).

За загальним правилом, для державної реєстрації юридичної

особи необхідно представити до реєструючого органу наступні документи:

- заява про реєстрацію підприємства, складена в довільній

формі і підписана засновником (засновниками) підприємства;

- затверджений засновником (засновниками) статут юридичної особи;

- рішення про створення підприємства або договір засновників;

- документи, підтверджуючі оплату не менше за 50% статутних капітали

підприємства, вказану в рішенні про його створення або в договорі засновників;

- свідчення про сплату державного мита.

Засновникам акціонерного товариства треба мати на увазі, що Положення

про порядок державної реєстрації суб'єктів підприємницької

діяльності пред'являє спеціальні вимоги до розмірів статутного

капіталу суспільства, які повинні бути відображені в його засновник-

- 12 -

ном документі. Дані вимоги повинні застосовуватися з урахуванням мінімального

розміру статутного капіталу відкритих і закритих суспільств, встановленого

в ст. 94 Закону від АТ (м.)( вказані статті і коментарі до

них).

1. Суспільство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім

належним йому майном.

2. Суспільство не відповідає за зобов'язаннями своїх акціонерів.

3. Якщо неспроможність (банкрутство) суспільства викликана діями

(бездіяльністю) його акціонерів або інших осіб, які мають право

давати обов'язкові для суспільства вказівки або інакшим образом мають можливість

визначати його дії, то на вказаних акціонерів або інших

осіб у разі недостатності майна суспільства може бути покладена

субсидиарная відповідальність за його зобов'язаннями.

Неспроможність (банкрутство) суспільства вважається викликаною

діями (бездіяльністю) його акціонерів або інших осіб, які мають

право давати обов'язкові для суспільства вказівки або інакшим образом мають

можливість визначати його дії, тільки в тому випадку, якщо вони

використали вказані право і (або) можливість з метою здійснення

суспільством дії, явно знаючи, що внаслідок цього наступить незі-спроможність

(банкрутство) суспільства.

4. Держава і його органи не несуть відповідальності за зобов'язаннями

суспільства, одинаково як і суспільство не відповідає за зобов'язаннями

держави і його органів.

1. Суспільство має своє фірмове найменування, яке повинно містити

вказівка на його організаційно-правову форму і тип (акритое

або відкрите).

Суспільство має право мати повне і скорочене найменування на російській

мові, іноземних мовах і мовах народів Російської Федерації.

- 13 -

Суспільство, фірмове найменування якого зареєстроване у встановленому

правовими актами Російської Федерації порядку, має виняткове

право його використання.

2. Місце знаходження суспільства визначається місцем його державної

реєстрації, якщо відповідно до федеральних законів в статуті

суспільства не встановлене інакше.

3. Суспільство повинно мати поштова адреса, по якій з ним здійснюється

зв'язок, і зобов'язано повідомляти органи державної реєстрації

юридичних осіб про зміну своєї поштової адреси.

Суспільство має право вибрати будь-яке фірмове найменування, лише б воно

не співпадало з вже існуючими найменуваннями інших юридичних осіб

і не включало в себе заборонені законом позначення. Не допускається,

наприклад, включення слів "Росія", "Російська Федерація" (м. Постанова

Верховної Поради РФ від 14.02.1992 м. "Про порядок використання

найменувань "Росія", "Російська Федерація" і освічених на їх основі

слів і словосполучень в назвах організацій і інших структур"

- Відомості РФ, 1992, N 10, ст. 470). Якщо мова йде про акціонерне

товариство, створене для фінансових операцій, то включення в його найменування

позначення "банк" допустимо лише при наявності ліцензії на ведіння

банківської діяльності (див. Відомості РСФСР, 1990, N 27, ст.

357). Закон про АТ не вимагає вказівки предмета діяльності в фірмовому

найменуванні акціонерного товариства, хоч з точки зору інтересів

учасників цивільного обороту така вказівка потрібно вважати корисним.

Фірмове найменування підлягає реєстрації одночасно з державною

реєстрацією товариства. З цього моменту у відповідності з ч.

1 ст. 138 ГК акціонерному товариству належить виняткове право на

фірму, що становить елемент його "інтелектуальної власності". Неп-

- 14 -

равомерное використання чужого зареєстрованого фірмового найменування

спричиняє обов'язок порушника на вимогу володаря права

припинити його використання і відшкодувати заподіяні збитки (див. ч. 3

п. 4 ст. 54 ГК).

Згідно з 5 Акціонерного закону ФРН 1965 р. місце знаходження акціонерного

товариства визначається статутом. Як правило, місце знаходження

визначається в статуті по місцю діяльності суспільства або по місцю

знаходження його керівних органів. У ГК 1964р. місцем знаходження юридичної

особи називалося місце знаходження його постійно діючого

органу - дирекції, правління, управління і т. д.

Точне позначення місця знаходження акціонерного товариства необхідне

для здійснення його прав і обов'язків в сфері цивільного і

цивільного процесуального права. Наприклад, ст. 316 ГК зв'язує

місце виконання грошового зобов'язання з місцем знаходження юридичної

особи - кредитора в момент виникнення зобов'язання.

розвитком правила про місце знаходження акціонерного товариства можна

вважати норму про поштову адресу, про яку суспільство повинно повідомити

орган, що здійснює державну реєстрацію юридичних осіб. Окремо

від реєстрації місця знаходження повідомлення про поштову адресу

робиться тільки при його зміні. Потрібно відмітити, що акціонерне

законодавство зарубіжних держав не знає спеціального правила про

реєстрацію поштової адреси.

1. Суспільство може створювати філіали і відкривати представництва

на території Російській Федерації з дотриманням вимог справжнього

Федерального закону і інакших Федеральних законів.

Створення суспільством філіали і відкриття представництв за межами

території Російській Федерації здійснюються також відповідно

до законодавства іноземної держави по місцю знаходження

- 15 -

філіали і представництв, якщо інакше не передбачене міжнародним

договором Російської Федерації.

2. Філією суспільства є його відособлений підрозділ,

розташований поза місцем знаходження суспільства і що здійснює всі його

функції, в тому числі функції представництва, або їх частина.

3. Представництвом суспільства є його відособлений підрозділ,

розташований поза місцем знаходження суспільства, що представляє

інтереси суспільства і що здійснює їх захист.

4. Філія і представництво не є юридичними особами,

діють на основі затвердженого суспільством положення. Філія і

представництво наділяються їх суспільством, що створило майном, яке

враховується як на їх окремих балансах, так і на балансі суспільства.

Керівник філії і керівник представництва призначаються

суспільством і діють на основі довіреності, виданої суспільством.

5. Філія і представництво здійснюють діяльність від імені

їх суспільства, що створило. Відповідальність за діяльність філії і

представництва несе їх суспільство, що створило.

6. Статут суспільства повинен містити відомості про його філіали і

представництва. Повідомлення про зміни в статуті суспільства, пов'язаних

із зміною відомостей про його філіали і представництва, представляються

органу державної реєстрації юридичних осіб в повідомному

порядку. Вказані зміни в статуті суспільства набирають

чинності для третіх осіб з моменту повідомлення.

1. Суспільство може мати дочірні і залежні суспільства з правами

юридичної особи на території Російській Федерації, створені згідно

з справжнім Федеральним законом і інакшими Федеральними законами,

а за межами території Російській Федерації - у відповідності

- 16 -

із законодавством іноземної держави по місцю знаходження дочірнього

або залежного суспільств, якщо інакше не передбачене міжнародним

договором Російської Федерації.

2. Суспільство признається дочірнім, якщо інше (основне) господарське

товариство (товариство) внаслідок переважаючої участі в його

статутному капіталі, або відповідно до укладеного між ними договору.

або інакшим образом має можливість визначати рішення, що приймаються

таким суспільством.

3. Дочірнє суспільство не відповідає по боргах основного суспільства

(товариства).

Основне суспільство (товариство), яке має право давати дочірньому

суспільству обов'язкові для останньої вказівки, відповідає солідарно

з дочірнім суспільством по операціях, укладених останнім на виконання

таких вказівок. Основне суспільство (товариство) вважається таким, що має

право давати дочірньому суспільству обов'язкові для останньої вказівки

тільки в тому випадку, коли це право передбачене в договорі з

дочірнім суспільством або статуті дочірнього суспільства.

У разі неспроможності (банкрутства) дочірнього суспільства з

вини основного суспільства (товариства) останнє несе субсидиарную

відповідальність по його боргах. Неспроможність (банкрутство) дочірнього

суспільства вважається такою, що відбулася з вини основного суспільства (ова-рищества

) тільки у випадку, коли основне суспільство (товариство) використало

вказані право і (або) можливість з метою здійснення дочірнім

суспільством дії, явно знаючи, що внаслідок цього наступить

неспроможність (банкрутство) дочірнього суспільства.

Акціонери дочірнього суспільства мають право вимагати відшкодування основним

суспільством (товариством) збитків, заподіяних з його вини дочірньому

суспільству. Збитки вважаються заподіяними з вини основного суспільства

- 17 -

(товариства) тільки у випадку, коли основне суспільство (товариство)

використало ті, що є у нього право і (або) можливість з метою здійснення

дочірнім суспільством дії, явно знаючи, що внаслідок цього

дочірнє суспільство понесе збитки.

4. Суспільство признається залежним, якщо інше (переважаюче) суспільство

має більше за 20 відсотків голосуючих акцій першого товариства.

Суспільство, яке придбало більше за 20 відсотків голосуючих акцій

товариства, зобов'язане негайно опублікувати відомості про це в порядку,

визначуваному Федеральною комісією з цінних паперів і фондового

ринку при Уряді Російської Федерації і федеральним антимонопольним

органом.

Основами для встановлення відносин "основне - дочірнє" є:

а) переважаюча участь основного в статутному капіталі дочірнього;

б) договір між основним і дочірнім; в) інакші способи визначати

рішення, що приймаються дочірнім суспільством.

2. Основне суспільство (товариство) може впливати на справи дочірньої

двома способами: а) визначати загальний напрям діяльності, не

втручаючись в конкретні операції, і б) давати обов'язкові вказівки по

конкретних операціях. У другому випадку основне товариство (суспільство)

несе солідарну з дочірнім суспільством відповідальність по укладених

останніх операціях. Але право давати обов'язкові вказівки повинне бути

передбачено або в договорі основного суспільства з дочірнім, або в

статуті останнього.

3. Банкрутство дочірнього товариства, що наступило з вини основного

суспільства (товариства), спричиняє субсидиарную відповідальність основного

при умові, що основному суспільству було явно відомо - внаслідок

виконання його обов'язкових вказівок дочірнє суспільство виявиться

неспроможним (банкротом). У Законі про АТ мова йде про вказівки ос-

- 18 -

новного суспільства "... з метою здійснення дочірнім суспільством дії.

.., що "привів до банкрутства. Але, як правило, єдина дія

може викликати банкрутство комерційної організації в рідких випадках.

Неправильне визначення загального напряму діяльності дочірнього суспільства

з боку основного також підпадає під категорію "дії".

Дії основного товариства (суспільства), внаслідок яких

наступило банкрутство дочірнього товариства (пределение загального напряму

діяльності, вказівки по конкретних справах і інш.), не обов'язково

повинні бути протиправними: субсидиарная відповідальність може наступити

і при порушенні основним товариством (суспільством) вимог

торгового обороту.

Збитки, понесені акціонерами дочірнього акціонерного товариства з

вини основного суспільства (товариства), повинні бути відшкодовані останнім,

якщо основному суспільству явно було відомо, що його вказівки

приведуть до виникнення збитків у дочірнього акціонерного товариства.

1. Суспільство може бути відкритим або закритим, що відбивається в

його статуті і фірмовому найменуванні.

2. Акціонери відкритого суспільства можуть відчужувати належні їм

акції без згоди інших акціонерів цього суспільства. Таке суспільство

має право провести відкриту підписку на акції, що випускаються ним і здійснювати

їх вільний продаж з урахуванням вимог справжнього Федерального

закону і інакших правових актів Російської Федерації. Відкрите суспільство

має право провести закриту підписку на акції, що випускаються ним, за винятком

випадків, коли можливість проведення закритої підписки обмежена

статутом суспільства або вимогами правових актів Російської Федерації.

Число акціонерів відкритого суспільства не обмежене.

3. Суспільство, акції якого розподіляються тільки серед його учре-

- 19 -

дителей або інакшого, зазделегідь певного кола осіб, признається закритим

суспільством. таке суспільство не має право провести відкриту підписку на

акції, що випускаються ним або інакшим образом пропонувати їх для придбання

необмеженому колу осіб.

Число акціонерів закритого суспільства не повинне перевищувати п'ятдесяти.

У випадку, якщо число акціонерів закритого суспільства перевищить встановлену

справжнім пунктом межу, вказане суспільство в течії одного

року повинно перетворитися у відкрите. Якщо число його акціонерів

не поменшає до встановленої справжнім пунктом межі, суспільство

підлягає ліквідації в судовому порядку.

Акціонери закритого суспільства мають переважне право придбання

акцій, що продаються іншими акціонерами цього суспільства, по ціні

пропозиції один одному. Статутом суспільства може бути передбачене переважне

право суспільства на придбання акцій, що продаються його

акціонерами, якщо акціонери не використали своє переважне право

придбання акцій.

Порядок і терміни здійснення переважного права придбання

акцій, що продаються акціонерами, встановлюються статутом суспільства.

Термін здійснення переважного права не може бути менше за 30 і

більш 60 днів з моменту пропозиції акцій на продаж.

4. Суспільства, засновниками яких виступають у випадках, встановлених

федеральними законами, Російська Федерація, суб'єкт Російської

Федерації або муніципальна освіта ( виключенням суспільств, освічених

в процесі приватизації державних і муніципальних

підприємств), можуть бути тільки відкритими.

Відкрите суспільство має право провести публічну підписку на свої акції,

акціонери можуть відчужувати акції без згоди інших акціонерів,

- 20 -

число акціонерів в такому суспільстві не обмежується. Відвертість акціонерного

товариства виражається і в тому, що воно зобов'язане щорічно публікувати

для загального зведення річний звіт, бухгалтерський баланс, рахунок

прибутків і збитків.

У закритому суспільстві акції розподіляються серед зазделегідь певного

кола осіб. Число акціонерів в такому суспільстві згідно з Законом про АТ не

може бути більше за 50. Якщо це число буде перевищене, то закрите акціонерне

товариство після закінчення року повинне бути перетворене у відкрите

або ліквідоване в судовому порядку. Вказані наслідки не

наступають при умові, що протягом року число акціонерів буде скорочене

до встановленої законом кількості..

- 21 -

РОЗДІЛ 2. СТВОРЕННЯ, ФУНКЦІОНУВАННЯ І ЛІКВІДАЦІЯ АТ

Суспільство може бути створено шляхом установи знову і шляхом реорганізації

існуючої юридичної особи (лияния, приєднання,

розділення, виділення, перетворення).

Суспільство вважається створеним з моменту його державної реєстрації.

1. Створення суспільства шляхом установи здійснюється за рішенням

засновників (засновника). Рішення про установу суспільства приймається

засновницькими зборами. У разі установи суспільства однією особою рішення

про його установу приймається цією особою одноосібно.

2. Рішення про установу суспільства повинно відображати результати голосування

засновників і прийняті ними рішення з питань установи

суспільства, затвердження статуту суспільства, обрання органів управління суспільства.

3. Рішення про установу суспільства, затвердженні його статуту і затвердженні

грошової оцінки цінних паперів, інших речей або майнових

прав або інакших прав, що мають грошову оцінку, що вносяться засновником в

оплатою акцій товариства, приймається засновниками одноголосно.

4. Обрання органів управління суспільства здійснюється засновниками

більшістю в три чверті голосів, які представляють розміщенню

серед засновників суспільства акції.

5. Засновники суспільства укладають між собою письмовий договір про

його створення, визначальний порядок здійснення ними спільної діяльності

по установі суспільства, розмір статутного капіталу суспільства,

категорії і типи акцій, належних розміщенню серед засновників, розмір

і порядок їх оплати, права і обов'язків засновників по створенню

- 22 -

суспільства. Договір про створення суспільства не є засновницьким документом

суспільства.

6. Створення суспільства з участю іноземних інвесторів здійснюється

відповідно до федеральних законів Російської Федерації про

іноземні інвестиції.

Рішення засновників акціонерного товариства про його установу може

бути оформлене письмово як самостійний документ, що є

додатком до протоколу засновницьких зборів, або міститися

безпосередньо в протоколі. У випадку, коли у суспільства один засновник,

він повинен письмово оформити рішення про створення акціонерного

товариства і підписати його, а якщо такий засновник є юридичною

особою - також і засвідчити рішення круглим друком.

У випадку, коли акціонерне товариство засновується однією особою, в

рішенні про установу суспільства досить відобразити: а) факт установи

акціонерного товариства в формі закритого або відкритого суспільства з певним

найменуванням і місцем знаходження; б) факт затвердження статуту

суспільства; в) принципи утворення органів управління суспільства, на основі

яких підготовлені відповідні розділи статуту, і факт прийняття

засновником на себе обов'язків одноосібного виконавчого

органу суспільства (директора, генерального директора) у випадку, якщо

дана обставина має місце; г) грошову оцінку цінних паперів,

інших речей або майнових або інакших прав, що мають грошову оцінку,

які вносяться засновником в оплату акцій відповідного товариства.

Оскільки при установі акціонерного товариства однією особою не

складається договір про створення суспільства, доцільно, щоб рішення

про його установу, те, що приймається одноосібне, містило також: а) розмір

статутного капіталу, категорії і типи акцій, що випускаються і порядок їх

- 23 -

розміщення, зокрема, порядок їх оплати засновником при створенні

суспільства; б) права, обов'язки і послідовність дій засновника

при створенні акціонерного товариства. Включення в рішення даних

позицій корисне передусім для самого засновника, хоч це і не є

обов'язковим.

Крім цього рішення повинно містити зведення про осіб (особі),

його що прийняли, а також їх підписи і у випадку, вказаному в п. 1 коментарі

до даної статті - відтиснення круглих печатей (печаті) відповідних

юридичних осіб.

1. Засновниками суспільства є громадяни і (або) юридичні

особи, що прийняли рішення про його установу.

Державні органи і органи місцевого самоврядування не можуть

виступати засновниками суспільства, якщо інакшого не встановлено федеральними

законами.

2. Число засновників відкритого суспільства не обмежене. Число засновників

закритого суспільства не може перевищувати п'ятдесяти.

Суспільство не може мати як єдиний засновник (к-ционера

) інше господарське товариство, що складається з однієї особи.

3. Засновники суспільства несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями,

пов'язаними з його створенням і виникаючими до державної

реєстрації даного товариства.

Суспільство несе відповідальність за зобов'язаннями засновників,

пов'язаними з його створенням, тільки у разі подальшого схвалення їх

дій загальними зборами акціонерів.

За загальним правилом, цивільна дієздатність виникає в повному

об'ємі по досягненні 18-літнього віку. Однак, у випадку, коли законом

допускається вступ в брак до досягнення 18 років, громадянин,

що не досяг 18-літнього віку, придбаває дієздатність в повному

- 24 -

об'ємі з часу вступу в брак. Придбана внаслідок висновку

браку дієздатність зберігається в повному об'ємі і у разі розірвання

браку до досягнення 18 років.

Таким чином, засновниками акціонерного товариства можуть бути

громадяни, що досягли 18 років або що одружилися раніше цього віку,

а також неповнолітні з 16 років з урахуванням правил, встановлених ст.

27 ГК. Оскільки заняття підприємницькою діяльністю у часі

повинно передувати емансипації, представляється, що реєструючі

органи не мають право перешкоджати 16-літньому неповнолітньому бути

засновником акціонерного товариства, але при умові, що він виразить намір

пройти процедуру емансипації і представить докази згоди

батьків (усиновлювачів, опікуна) на здійснення ним підприємницької

діяльності. Неповнолітні у віці від 14 до 18

років, а також повнолітні громадяни, обмежені в дієздатності

у встановленому порядку, можуть займатися підприємницькою діяльністю

із згоди законних представників - батьків, усиновлювачів

або опікуна.

1. Статут суспільства є засновницьким документом суспільства.

2. Вимоги статуту суспільства обов'язкові для виконання всіма

органами суспільства і його акціонерами.

3. Статут суспільства повинен містити наступні відомості:

повне і скорочене фірмові найменування суспільства;

місце знаходження суспільства;

тип суспільства (відкрите або закрите);

кількість, номінальну вартість, категорії (бикновенние, привілейовані

) акцій і типи привілейованих акцій, що розміщуються суспільством;

права акціонерів - власників акцій кожної категорії (типу);

- 25 -

розмір статутного капіталу суспільства;

структуру і компетенцію органів управління суспільства і порядок

прийняття ними рішень;

порядок підготовки і проведення загальних зборів акціонерів, в тому

числі перелік питань, рішення по яких приймається органами управління

суспільства кваліфікованою більшістю чи голосів одноголосно;

зведення про філіали і представництва суспільства;

інакші положення, передбачені справжнім Федеральним законом.

Статутом суспільства можуть бути встановлені обмеження кількості

акцій, належних одному акціонеру, і їх сумарній номінальній вартості,

а також максимального числа голосів, що надаються одному

акціонеру.

Статут суспільства може містити інші положення, що не суперечать

справжньому Федеральному закону і інакшим федеральним законам.

4. На вимогу акціонера, аудитора або будь-якої зацікавленої

особи суспільство зобов'язано в розумні терміни надати їм можливість

ознайомитися з статутом суспільства, включаючи зміни і доповнення до нього.

Суспільство зобов'язано надати акціонеру на його вимогу копію

діючого статуту суспільства. Плата, що стягується суспільством за надання

копії, не може перевищувати витрат на її виготовлення.

На підставі свого статуту акціонерне товариство в особі відповідного

органу управління виступає учасником цивільного обороту,

суб'єктом трудових, податкових і інших правовідносин. Статут з урахуванням

загальних вимог законодавства індивідуалізував юридичний статус

конкретного суспільства.

1. Статутний капітал суспільства складається з номінальної вартості

акцій товариства, придбаних акціонерами.

- 26 -

Номінальна вартість всіх звичайних акцій товариства повинна

бути однаковою.

Статутний капітал суспільства визначає мінімальний розмір майна

суспільства, що гарантує інтереси його кредиторів.

2. Суспільство має право розміщувати звичайні акції, а також один або

декілька типів привілейованих акцій. Номінальна вартість розміщених

привілейованих акцій не повинна перевищувати 25 відсотків від статутного

капіталу суспільства.

При установі суспільства всі його акції повинні бути розміщені серед

засновників.

Всі акції товариства є іменними.

Статутний капітал не треба ототожнювати з майном акціонерного

товариства, вартість якого вже при створенні суспільства може бути

більшою або меншою в порівнянні з розміром статутного капіталу.

Розмір статутного капіталу в грошовому вираженні встановлюється в

статуті акціонерного товариства як величина, що відображає вартість що розміщуються

при установі суспільства акцій, які, в свою чергу, свідчать

про розмір внесків кожного із засновників в статутний капітал,

що формується при створенні суспільства (м.)( такде ст. 11 Закону об АТ

і коментар до неї), і внесків інших акціонерів при подальшому збільшенні

статутного капіталу. Статутний капітал акціонерного товариства тому

і називається статутним, що його грошова величина, а також номінальна

вартість кожної з його складових визначаються в засновницькому

документі, т. е. розмір статутного капіталу завжди чітко визначений.

Мінімальний статутний капітал відкритого суспільства повинен складати

не менш тисячекратной суми мінімального розміру оплати труда, встановленого

федеральним законом на дату реєстрації товариства, а закри-

- 27 -

того суспільства - не менше за стократной суми мінімального розміру оплати

труда, встановлену федеральним законом на дату державної реєстрації

товариства.

1. Статутний капітал суспільства може бути збільшений шляхом збільшення

номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій.

2. Рішення про збільшення статутного капіталу суспільства шляхом збільшення

номінальної вартості акцій і про внесення відповідних змін

в статут суспільства приймається загальними зборами акціонерів або радою

директорів (спостережливою радою) суспільства, якщо відповідно

до статуту суспільства або рішення загальних зборів акціонерів раді директорів

(спостережливій раді) суспільства належить право прийняття

такого рішення.

3. Додаткові акції можуть бути розміщені суспільством тільки в

межах кількості оголошених акцій, встановленого статутом суспільства.

Якщо розв'язання питання про збільшення статутного капіталу шляхом розміщення

додаткових акцій знаходиться в компетенції загальних зборів

акціонерів, то рішення про збільшення статутного капіталу суспільства шляхом

розміщення додаткових акцій може бути прийнято загальними зборами акціонерів

одночасне з рішенням про збільшення кількості оголошених

акцій.

Рішення про збільшення статутного капіталу шляхом розміщення додаткових

акцій в межах кількості оголошених акцій може бути

прийняте радою директорів (спостережливою радою) суспільства, якщо відповідно

до статуту суспільства або рішення загальних зборів акціонерів

йому належить право прийняття такого рішення.

Рішенням про збільшення статутного капіталу суспільства шляхом розміщення

додаткових акцій повинні бути визначені кількість додаткових звичайних акцій, що розміщуються

і кожного типу привілейованих ак-

- 28 -

ций в межах кількості оголошених акцій цієї категорії (типу),

терміни і умови їх розміщення, в тому числі ціна розміщення додаткових

акцій товариства для акціонерів, що мають згідно з справжнім

Федеральним законом переважне право придбання акцій, що розміщуються.

4. Збільшення статутного капіталу суспільства шляхом випуску додаткових

акцій при наявності пакету акцій, що надає більше за 25 відсотків

голосів на загальних зборах акціонерів і закріпленого відповідно

до правових актів Російської Федерації про приватизацію в державній

або муніципальній власності, може здійснюватися протягом

терміну закріплення тільки у випадку, якщо при такому збільшенні

зберігається розмір частки держави або муніципальної освіти.

1. Статутний капітал суспільства може бути зменшений шляхом зменшення

номінальної вартості акцій або скорочення їх загальної кількості, в тому

числі шляхом придбання частини акцій, у випадках, передбачених справжнім

Федеральним законом.

Зменшення статутного капіталу суспільства шляхом придбання і погашення

частини акцій допускається, якщо така можливість передбачена в

статуті суспільства.

Суспільство не має право зменшувати статутний капітал, якщо внаслідок

цього його розмір стане менше мінімального статутного капіталу суспільства,

визначуваного згідно з справжнім Федеральним законом на

дату реєстрації відповідних змін в статуті суспільства.

2. Рішення про зменшення статутного капіталу суспільства шляхом зменшення

номінальної вартості акцій або шляхом придбання частини акцій з

метою скорочення їх загальної кількості і про внесення відповідних змін

в статут суспільства приймається загальними зборами акціонерів.

1. Суспільство має право відповідно до його статуту розміщувати облига-

- 29 -

ції і інакші цінні папери, передбачені правовими актами Російської

Федерації про цінні папери.

2. Розміщення суспільством облігацій і інакших цінних паперів здійснюється

за рішенням ради директорів (спостережливої ради) суспільства,

якщо інакше не передбачене статутом суспільства.

3. Суспільство має право випускати облігації. Облігація засвідчує

право її власника вимагати погашення облігації (иплату номінальної

вартості або номінальної вартості і відсотків) у встановлені терміни.

У рішенні про випуск облігацій повинні бути визначені форма, терміни

і інакші умови погашення облігацій.

Облігація повинна мати номінальну вартість. Номінальна вартість

всіх випущених суспільством облігацій не повинна перевищувати розмір

статутного капіталу суспільства або величину забезпечення, наданого

суспільству третіми особами для мети випуску облігацій. Випуск облігацій

суспільством допускається після повної оплати статутного капіталу суспільства.

Суспільство може випускати облігації з одноразовим терміном погашення

або облігації з терміном погашення по серіях в певні терміни.

Погашення облігацій може здійснюватися в грошовій формі або

інакшим майном відповідно до рішення про їх випуск.

Суспільство має право випускати облігації, забезпечені заставою певного

майна суспільства, або облігації під забезпечення, надане

суспільству для цілей випуску облігацій третіми особами, і облігації

без забезпечення.

Випуск облігацій без забезпечення допускається не раніше третього

року існування суспільства і при умові належного затвердження до

цього часу двох річних балансів суспільства.

Облігації можуть бути іменними або на пред'явника. При випуску

- 30 -

іменних облігацій суспільство зобов'язано вести реєстр їх власників. Загублена

іменна облігація поновлюється суспільством за розумну плату. Права

власника загубленої облігації на пред'явника відновлюються судом

в порядку, встановленому процесуальним законодавством Російської

Федерації.

Суспільство має право обумовити можливість дострокового погашення облігацій

за бажанням їх власників. При цьому в рішенні про випуск облігацій

повинні бути визначені вартість погашення і термін, не раніше якого

вони можуть бути пред'явлені до дострокового погашення.

4. Суспільство не має право розміщувати облігації і інакші цінні папери,

конвертовані в акції товариства, якщо кількість оголошених акцій товариства

певних категорій і типів менше кількості акцій цих категорій

і типів, право на придбання яких надають такі

цінні папери.

Однією з поширених різновидів цінних паперів є

облігація. Це - борговий цінний папір, що засвідчує відносини позики

між її власником (кредитором) і особою, що випустив облігацію

(боржником). Кредитор має право у встановлений термін вимагати погашення

облігації, т. е. виплати її номінальної вартості або номінальної вартості

і відсотків.

До боргових цінних паперів відноситься і вексель, який являє

собою складене суворо за встановленою законодавством формою

безумовне письмове боргове грошове зобов'язання, видане

однією стороною (векселедавцем) іншій стороні (векселедержателю).

Чек є цінним папером, що застосовується як платіжний

засіб. Чек містить безумовну письмову пропозицію чекодавця

банку (платнику) сплатити чекодержателю грошову суму, вказану

на чеку. Як і вексель, чек є формальним документом, який

- 31 -

повинен містити всі відомості, передбачені законодавством для

даного вигляду цінних паперів.

Депозитний сертифікат - письмове свідчення банку про депонування

на певний термін тимчасово вільних грошових коштів юридичної

особи, підтверджуюче безумовне зобов'язання банку повернути

вкладнику вміщену на депозит суму після закінчення терміну, вказаного

в депозитному сертифікаті.

Ощадний сертифікат має ту ж природу, що і депозитний,

але підтверджує розміщення ощадний внесків фізичних осіб, т. е.

в ролі вкладника тут виступає громадянин, а не юридична особа.

До числа цінних паперів ст. 143 ГК відносить коносамент - товаророзпорядчий

документ, яким оформляється морське перевезення вантажу. Як

цінний папір коносамент засвідчує право його держателя отримати

у перевізника вказаний в коносаменті вантаж і розпорядитися ім.

У коносаменті повинні міститися всі відомості, перераховані в ст. 124

Кодексу торгового мореплавства Союзу ССР, затвердженого Указом Президії

Верховної Поради СРСР від 17.09.1968 м. (Відомості ССР, 1968, N

39, ст. 351).

1. Для здійснення контролю за фінансово-господарською діяльністю

суспільства загальними зборами акціонерів відповідно до статуту

суспільства обирається ревізійна комісія (ревізор) суспільства.

2. Компетенція ревізійної комісії (ревізора) суспільства з питань,

не передбачених справжнім Федеральним законом, визначається

статутом суспільства.

Порядок діяльності ревізійної комісії (ревізора) суспільства визначається

внутрішнім документом суспільства, що затверджується загальними зборами

акціонерів.

3. Перевірка (ревізія) фінансово-господарської діяльності про-

- 32 -

щества здійснюється по підсумках діяльності суспільства за рік, а також

у всякий час з ініціативи ревізійної комісії (ревізора) суспільства,

рішенню загальних зборів акціонерів, ради директорів (аблюда-тельного

ради) суспільства або на вимогу акціонера (акціонерів) суспільства,

що володіє в сукупності не менш ніж 10 відсотками голосуючих

акцій товариства.

4. На вимогу ревізійної комісії (ревізора) суспільства особи,

що займають посади в органах управління суспільства, зобов'язані представити

документи про фінансово-господарську діяльність суспільства.

5. Ревізійна комісія (ревізор) суспільства має право зажадати скликання

позачергових загальних зборів акціонерів у відповідності зі статтею

55 справжнього Федерального закону.

6. Члени ревізійної комісії (ревізора) суспільства не можуть одночасно

бути членами ради директорів (спостережливої ради)

суспільства, а також займати інакші посади в органах управління суспільства.

Акції, належні членам ради директорів (аблюдательного

ради) суспільства або особам, що займають посади в органах управління

суспільства, не можуть брати участь в голосуванні при обранні членів ревізійної

комісії (ревізора) суспільства.

До складу ревізійної комісії можуть бути вибрані тільки акціонери

відповідного акціонерного товариства. Обмеження для членів ревізійної

комісії на заняття інакших посад в суспільстві приведені в п. 6

статті, що коментуються.

У суспільствах з невеликою кількістю акціонерів (лавним образом в

закритих акціонерних товариствах) функції ревізійної комісії можуть

бути покладені на одного акціонера - ревізора суспільства. Ревізор також

обирається на загальних зборах акціонерів і не може одночасно зани-

- 33 -

мати посади, вказані в п. 6 ст. 85 Закони про АТ.

Ревізійна комісія (ревізор) суспільства для підготовки акціонерного

товариства до зовнішнього аудиту повинна контролювати не тільки своєчасність

представлення звітності, але і правильність ведіння бухгалтерського

обліку суспільством. Тому важливо, щоб ревізійна комісія

(ревізор) періодично аналізували: а) правильність застосування плану

рахунків бухгалтерського обліку у відповідному суспільстві (редприятії,

банку, страховій організації) при організації і ведінні бухгалтерського

обліку; б) правильність ведіння облікових регістрів, відповідність даних

синтетичного обліку даним аналітичного обліку; в) достовірність

обліку із застосуванням механізованої обробки документів; г) правильність

обліку витрат; д) правильність грошової оцінки товарно-матеріальних

цінностей; е) організацію документообігу і своєчасність надходження

в бухгалтерію первинних облікових документів; ж) організацію,

повноту і своєчасність річних інвентаризацій всіх статей балансу,

а також відображення результатів інвентаризації в обліку і звітності; з)

відповідність даних бухгалтерського обліку даним балансу і річного звіту,

представленого засновникам і іншим акціонерам; и) правильність

визначення прибутку.

1. Аудитор (громадянин або аудиторська організація) суспільства здійснює

перевірку фінансово-господарської діяльності суспільства відповідно

до правових актів Російської Федерації на основі договору, що укладається

з ним.

2. Загальні збори акціонерів затверджують аудитора суспільства. Розмір

оплати його послуг визначається радою директорів (аблюдательним радою

) суспільства.

Щорічній аудиторській перевірці в обов'язковому порядку підлягає

фінансова звітність всіх відкритих і деяких закритих акціонерних

- 34 -

суспільств. Крім того, згідно з другим абзацом п. 5 ст. 103 ГК аудиторська

перевірка діяльності суспільства, в т. ч. і не зобов'язаного публікувати

для загального зведення річну звітність, повинна бути проведена у

всякий час на вимогу акціонерів, сукупна частка яких в статутному

капіталі становить 10% і більш (нициативная аудиторська перевірка

).

1. Суспільство може бути ліквідоване добровільно в порядку, встановленому

Цивільним кодексом Російської Федерації, з урахуванням вимог

справжнього Федерального закону і статуту суспільства. Суспільство може

бути ліквідоване за рішенням суду по основах, передбачених

Цивільним кодексом Російської Федерації.

Ліквідація суспільства спричиняє за собою його припинення без переходу

прав і обов'язків в порядку правонаступництва до інших осіб.

2. У разі добровільної ліквідації суспільства рада директорів

(спостережлива рада) суспільства, що ліквідовується виносить на рішення загальних

зборів акціонерів питання про ліквідацію суспільства і призначення

ліквідаційної комісії.

Загальні збори акціонерів суспільства,

що добровільно ліквідовується приймають рішення про ліквідацію суспільства і призначенні ліквідаційної

комісії.

3. З моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять

всі повноваження по управлінню справами суспільства. Ліквідаційна комісія

від імені суспільства, що ліквідовується виступає в суді.

4. У випадку, коли акціонером суспільства, що ліквідовується є

держава або муніципальна освіта, до складу ліквідаційної комісії

включається представник відповідного комітету по управлінню

майном, або фонду майна, або відповідного органу місцевого

самоврядування. При невиконанні цієї вимоги орган, осущест-

- 35 -

такий, що вив державну реєстрацію товариства, не має право давати згоду

на призначення ліквідаційної комісії.

Головна відмінність ліквідації акціонерного товариства від його реорганізації

в будь-якій формі ( реорганізації див. ст. ст. 15-20 Закону об Ат і

коментарі до них) полягає в тому, що ліквідація не передбачає

правонаступництва, т. е. переходу прав і обов'язків суспільства,

що ліквідовується до інших суб'єктів. Тому при ліквідації акціонерне товариство

припиняє своє існування не тільки як юридична особа,

але і як учасник цивільного обороту..

- 36 -

РОЗДІЛ 3. УПРАВЛІННЯ СУСПІЛЬСТВОМ

1. Вищим органом управління суспільства є загальні збори акціонерів.

Суспільство зобов'язане щорічно провести загальні збори акціонерів

(річні загальні збори акціонерів).

Річні загальні збори акціонерів проводяться в терміни, що встановлюються

статутом суспільства, але не раніше чим через два місяці і не пізніше

ніж через шість місяців після закінчення фінансового року суспільства. На

річних загальних зборах акціонерів вирішується питання про обрання ради

директорів (спостережливої ради) суспільства, ревізійної комісії

(ревізора) суспільства, затвердженні аудитора суспільства, розглядається

той, що представляється радою директорів (спостережливою радою) суспільства

річний звіт суспільства і інакші документи відповідно до подпунктом 11

пункту 1 статті 48 справжнього Федерального закону.

Загальні збори акціонерів, що Проводяться крім річного є

позачерговими.

2. Дата і порядок проведення загальних зборів акціонерів, порядок

повідомлення акціонерам про його проведення, перелік матеріалів (інформації), що надаються акціонерам

при підготовці до проведення загальних зборів

акціонерів встановлюються радою директорів (аблюдательним

радою) суспільства відповідно до вимог справжнього Федерального

закону.

За час створення і існування акціонерного товариства передбачено,

по суті справи, утворення двох різних "загальних зборів" з неоднаковими

задачами. Рішення про установу суспільства приймається засновницькими

зборами (див. п. 1 ст. 9 Закони об АТ і коментар до неї),

- 37 -

яке, хоч і є загальними зборами засновників, не можна назвати

загальними зборами акціонерів в значенні розділу 7. Формування загальних зборів

акціонерів - найважливіший етап в розвитку акціонерного товариства,

т. до. ці збори являють собою вищий орган управління суспільства,

покликаний виражати в певній організаційній формі сукупну

волю акціонерів. Виявлення змісту цієї волі повинно пройти не

рідше за один раз в рік (скликання чергових річних загальних зборів). У

законодавстві іноземних держав загальні збори акціонерів

розглядаються як орган, через який акціонери здійснюють свої

права (наприклад, з 118 Акціонерного закону ФРН). Найважливішим правом є

право акціонерів брати участь в управлінні суспільством через його

органи, що формуються самими акціонерами.

Організаційно підготовка і проведення загальних зборів акціонерів

покладається на раду директорів (спостережлива рада) акціонерного

товариства, яка зобов'язана керуватися справжнім законом. Крім

того, детальне регулювання порядку скликання і проведення загальних зборів

акціонерів може здійснюватися статутом суспільства.

1. До компетенції загальних зборів акціонерів відносяться наступні

питання:

1) внесення змін і доповнень в статут суспільства або затвердження

статуту в новій редакції;

2) реорганізація суспільства;

3) ліквідація суспільства, призначення ліквідаційної комісії і затвердження

проміжного і остаточного ліквідаційного балансів;

4) визначення кількісного складу ради директорів (аблю-давальної

ради) суспільства, обрання його членів і дострокове припинення

їх повноважень;

5) визначення граничного розміру оголошених акцій;

- 38 -

6) збільшення статутного капіталу суспільства шляхом збільшення номінальної

вартості акцій або шляхом розміщення додаткових акцій;

7) зменшення статутного капіталу суспільства шляхом зменшення номінальної

вартості акцій, придбання суспільством частини акцій з метою

скорочення їх загальної кількості або погашення не повністю оплачених

акцій у відповідності зі статтею 29 справжнього Федерального закону, а

також шляхом погашення придбаних або викуплених суспільством акцій відповідно

до пункту 3 статті 72 м абзацем другим пункту 6 статті 76

справжнього Федерального закону;

8) утворення виконавчого органу суспільства, дострокове припинення

його повноважень, якщо статутом суспільства розв'язання цих питань не

віднесене до компетенції ради директорів (спостережливої ради) суспільства.

9) обрання членів ревізійної комісії (евизора суспільства і дострокове

припинення їх повноважень;

10) затвердження аудитора суспільства;

11) затвердження річних звітів, бухгалтерських балансів, рахунку

прибутків і збитків суспільства, розподіл його прибутків і збитків;

12) прийняття рішення про незастосування переважного права акціонера

на придбання акцій товариства або цінних паперів, конвертованих

в акції, передбаченого статтею 40 справжнього Федерального закону;

13) порядок ведіння загальних зборів;

14) утворення рахункової комісії;

15) визначення форми повідомлення суспільством матеріалів (інформації)

акціонерам, в тому числі визначення органу друку у разі повідомлення в

формі опублікування;

16) дроблення і консолідація акцій;

17) висновок операцій у випадках, передбачений статтею 83 нас-

- 39 -

тоящего Федерального закону;

18) здійснення великих операцій, пов'язаних з придбанням і відчуженням

суспільством майна, у випадках, передбачених статтею 79

справжнього Федерального закону;

19) придбання і викуп суспільством розміщених акцій у випадках,

передбачених справжнім Федеральним законом;

20) участь в холдингових компаніях, фінансово-промислових групах,

інакших об'єднаннях комерційних організацій,

21) розв'язання інакших питань, передбачених справжнім Федеральним

законом.

2. Рішення з питань, вказаних в подпунктах 1-18 пункту 1 справжньої

статті, відноситься до виняткової компетенції загальних зборів

акціонерів. Питання, віднесені до виняткової компетенції загальних

зборів акціонерів, не можуть бути передані на рішення виконавчому

органу суспільства.

Питання, віднесені до виняткової компетенції загальних зборів

акціонерів, не можуть бути передані на рішення раді директорів (аб-людательному

раді) суспільства, за винятком розв'язання питань про внесення

змін і доповнень в статут суспільства, пов'язаних із збільшенням

основного капіталу суспільства у відповідності зі статтями 12 і 27 справжніх

Федеральних закони.

3. Загальні збори акціонерів не мають право розглядати і приймати

рішення з питань, не віднесених до його компетенції справжнім Федеральним

законом.

1. Рада директорів (спостережлива рада) суспільства здійснює

загальне керівництво діяльністю суспільства, за винятком розв'язання питань,

віднесених справжнім Федеральним законом до виняткової компетенції

загальних зборів акціонерів.

- 40 -

В суспільстві з числом акціонерів - власників голосуючих акцій менш

п'ятдесяти статут суспільства може передбачати, що функції ради

директорів суспільства (спостережливої ради) здійснюють загальні

збори акціонерів. У цьому випадку статут суспільства повинен містити

вказівку про певну особу або орган суспільства, до компетенції якого

відноситься розв'язання питання про проведення загальних зборів акціонерів

і про затвердження його порядку денного.

2. За рішенням загальних зборів акціонерів членам ради директорів

(спостережливої ради) суспільства в період виконання ними своїх обов'язків

можуть виплачуватися винагорода і (або) компенсуватися

витрати, пов'язані з виконанням ними функцій членів ради директорів

(спостережливої ради) суспільства. Розміри таких винагород і компенсацій

встановлюються рішенням загальних зборів акціонерів.

Рада директорів (спостережлива рада) створюється в суспільстві, в

якому число акціонерів, що володіють голосуючими акціями, складає не

менше за 50. У статуті акціонерного товариства з меншим числом акціонерів

може бути передбачена передача функцій ради директорів (аблюда-тельного

ради) загальним зборам акціонерів, компетенція якого таким

чином розширяється.

Рада директорів (спостережлива рада) здійснює загальне керівництво

діяльністю акціонерного товариства, крім питань, віднесених

до виняткової компетенції загальних зборів. Разом з тим ряд

питань віднесений до виняткової компетенції ради директорів (аб-людательного

ради) суспільства. Однак з ст. 65 Закону про АТ слідує,

що рада директорів (спостережлива рада) не може делегувати свої

виняткові повноваження виконавчому органу акціонерного товариства

(про одноосібний і колегіальний виконавчий орган суспільства див.

ст. ст. 69, 70 Закони об АТ і коментарі до вказаних статей).

- 41 -

В компетенцію ради директорів (спостережливої ради) суспільства

входить розв'язання питань загального керівництва діяльністю суспільства, за

винятком питань, віднесених справжнім Федеральним законом до виняткової

компетенції загальних зборів аукционеров.

До виняткової компетенції ради директорів (аблюдательного

ради) суспільства відносяться наступні питання:

1) визначення пріоритетних напрямів діяльності суспільства;

2) скликання річного і позачергового загальних зборів акціонерів суспільства,

за винятком випадків, передбачених пунктом 6 статті 55

справжнього Федерального закону;

3) затвердження порядку денного загальних зборів акціонерів;

4) визначення дата складання списку акціонерів, що мають право

на участь в загальних зборах, і інші питання, віднесене до компетенції

ради директорів (спостережливої ради) суспільства відповідно

до положень розділу 7 справжнього Федерального закону і пов'язане з

підготовкою і проведенням загальних зборів акціонерів;

5) винесення на рішення загальних зборів акціонерів питань, передбачених

подпунктами 2, 12, 15-20 пункти 1 статті 48 справжнього

Федерального закону;

6) збільшення статутного капіталу суспільства шляхом збільшення номінальної

вартості акцій або шляхом розміщення суспільством акцій в межах

кількості і категорії (типу) оголошених акцій, якщо відповідно

до статуту суспільства або рішення загальних зборів акціонерів таке

право йому надано;

7) розміщення суспільством облігацій і інакших цінних паперів, якщо інакше

не передбачене статутом суспільства;

8) визначення ринкової вартості майна у відповідності зі

статтею 77 справжнього Федерального закону;

- 42 -

9) придбання розміщених суспільством акцій, облігацій і інакших

цінних паперів у випадках, передбачених справжнім Федеральним законом;

10) утворення виконавчого органу суспільства і дострокове припинення

його повноважень, встановлення розмірів винагород,

що виплачуються йому і компенсацій, якщо статутом суспільства це віднесене до його

компетенції;

11) рекомендації по розміру що виплачуються членам ревізійної комісії

(ревізору) суспільства винагород і компенсацій і визначення

розміру оплати послуг аудитора;

12) рекомендації по розміру дивіденду по акціях і порядку його

виплати;

13) використання резервного і інакших фондів суспільства;

14) затвердження внутрішніх документів суспільства, що визначають порядок

діяльності органів управління суспільства;

15) створення філіали і відкриття представництв суспільства;

16) прийняття рішення про участь суспільства в інших організаціях,

за винятком випадку, передбаченого подпунктом 20 пункту 2 статті

48 справжнього Федерального закону;

17) висновок великих операцій, пов'язаних з придбанням і відчуженням

суспільством майна, у випадках, передбачених розділом 10 справжнього

Федерального закону;

18) висновок операцій, передбачених розділом 11 справжнього Федерального

закону;

19) інакші питання, передбачені справжнім Федеральним законом і

статутом суспільства.

Питання, віднесені до виняткової компетенції ради директорів

(спостережливої ради) суспільства, не можуть бути передані на рішення

виконавчому органу суспільства.

- 43 -

Загальні збори акціонерів (як чергове, так і позачергове) скликаються

нечасто. Рада директорів (спостережлива рада) - орган по

своїх функціях проміжний між загальними зборами і виконавчими

органами акціонерного товариства - має можливість більш оперативно

вирішувати найбільш важливі організаційні, майнові і інші питання

діяльності суспільства.

До виняткової компетенції ради директорів (аблюдательного

ради) п. 1 статті, що коментуються відносить визначення пріоритетних

напрямів діяльності суспільства. Цей запис виходить з того, що рада

директорів (спостережлива рада) складається з компетентних осіб,

здатних найкращим образом врахувати інтереси розвитку акціонерного товариства.

Разом з тим визначення приортетних напрямів діяльності

суспільства глибоко зачіпає інтереси всіх акціонерів, т. до. від правильності

рішення буде залежати подальша доля акціонерного товариства,

його конкурентноздатність, прибутковість і т. д. Тому остаточне

рішення з даного питання повинно приймати загальні збори

акціонерів.

1. Керівництво поточною діяльністю суспільства здійснюється одноосібним

виконавчим органом суспільства (иректором, генеральним директором

) або одноосібним виконавчим органом суспільства (иректором,

генеральни директором) і колегіальним виконавчим органом суспільства

(правлінням, дирекцією).

Статутом суспільства, що передбачає наявність одночасно одноосібного

і колегіального виконавчих органів, повинна бути визначена

компетенція кожного з них. У цьому випадку особа, що здійснює

функції одноосібного виконавчого органу суспільства (иректора, генерального

директора), здійснює також функції голови колегіального

виконавчого органу суспільства (правління, дирекції).

- 44 -

За рішенням загальних зборів акціонерів повноваження виконавчого

органу суспільства можуть бути передані за договором комерційної організації

(керуючої організації) або індивідуальним підприємцем (п-равляющему

). Умови договору, що укладається затверджуються радою директорів

(спостережливою радою) суспільства, якщо інакше не передбачене

статутом суспільства.

2. До компетенції виконавчого органу суспільства відносяться всі

питання керівництва поточною діяльністю суспільства. за винятком

питань, віднесених до виняткової компетенції загальних зборів акціонерів

або ради директорів (спостережливої ради) суспільства.

Виконавчий орган суспільства організує виконання рішень загальних

зборів акціонерів і ради директорів (спостережливої ради)

суспільства.

Одноосібний виконавчий орган суспільства (иректор, генеральний

директор) без довіреності діє від імені суспільства, в тому числі

представляє його інтереси, здійснює операції від імені суспільства, затверджує

штати, видає накази і дає вказівки, обов'язкові для виконання

всіма працівниками суспільства.

3. Утворення виконавчих органів суспільства і дострокове припинення

їх повноважень здійснюються за рішенням загальних зборів акціонерів,

якщо статутом суспільства розв'язання цих питань не віднесене до компетенції

ради директорів (спостережливої ради) суспільства.

Права і обов'язків одноосібного виконавчого органу суспільства

(директора, генерального директора), членів колегіального виконавчого

органу суспільства (правління, дирекції), керуючої організації

або керівника по здійсненню керівництва поточною діяльністю

суспільства визначаються справжнім Федеральним законом, інакшими правовими

актами Російської Федерації і договором, що укладається кожним з

- 45 -

них суспільством. Договір від імені суспільства підписується головою

ради директорів (спостережливої ради) суспільства або особою, уповноваженим

радою директорів (спостережливою радою) суспільства.

На відносини між суспільством і одноосібним виконавчим органом

суспільства (директором, виконавчим директором) і (або) членами колегіального

виконавчого органу суспільства (правління, дирекції)

дія законодавства Російської Федерації про труд розповсюджується

в частині, що не суперечить положенням справжнього Федерального закону.

Поєднання особою, що здійснює функції одноосібного виконавчого

органу суспільства (директором, генеральним директором), і членами

колегіального виконавчого органу суспільства (равления, дирекції

) посад в органах управління інших організацій допускається

тільки із згоди ради директорів (спостережливої ради) суспільства.

4. Загальні збори акціонерів мають право в будь-який час розірвати договір

з одноосібним виконавчим органом суспільства (иректором, генеральним

директором), членами колегіального виконавчого органу суспільства

(правління, дирекції), керуючою організацією або керівником,

якщо статутом суспільства розв'язання цього питання не віднесене до компетенції

ради директорів (спостережливої ради) суспільства.

1. Колегіальний виконавчий орган суспільства (равление, дирекція

) діє на підставі статуту суспільства, а також суспільства внутрішнього документа,

що затверджується радою

директорів (спостережливою радою) суспільства (положення, регламенту або інакшого документа), в якому

встановлюються терміни і порядок скликання і проведення його засідань, а

також порядок прийняття рішень.

2. На засіданні колегіального виконавчого органу суспільства

(правління, дирекції) ведеться протокол. Протокол засідання коллегиаль-

- 46 -

ного виконавчого органу суспільства (правління, дирекції) представляється

членам ради директорів (спостережливої ради) суспільства, ревізійної

комісії (ревізору) суспільства, аудитору суспільства на їх вимогу.

Проведення засідань колегіального виконавчого органу суспільства

(правління, дирекції) організує особу, що здійснює функції

одноосібного виконавчого органу суспільства (иректор, генеральний

директор), який підписує всі документи від імені суспільства і протоколи

засідання колегіального виконавчого органу суспільства (рав-ліня,

дирекції), діє без довіреності від імені суспільства відповідно

до рішень колегіального виконавчого органу суспільства

(правління, дирекції), прийнятих в межах його компетенції.

Робота колегіального виконавчого органу акціонерного товариства

(правління, дирекції) організується відповідно до статуту суспільства,

а також внутрішнього документа про виконавчий орган (оложени-їм,

регламентом і т. п.).

У засіданнях колегіального виконавчого органу ведеться протокол.

Але до цього протоколу не пред'являються так жорстокі вимоги,

як до протоколу засідання ради директорів (спостережливої ради).

Законом про АТ не визначаються і обов'язкові реквізити протоколу. Протокол

засідання колегіального виконавчого органу може бути виконаний

в довільній формі, але за його зміст відповідає протокол, що підписав

директор (генеральний директор), що здійснює функції одноосібного

виконавчого органу.

СПИСОК ЛІТЕРАТУРИ:

1. Під загальною редакцією Тіхомірова М. Ю.

Коментар до ФЗ про акціонерні товариства.

Москва: Юринформцентр, 1996 р.

2. Коментар до частини першої Цивільного кодексу РФ

Москва: редакція журналу "Господарство і право", фірма "Спарк",

1995 р.

3. В. В. Акимов, А. С. Баталов

"Акціонерне товариство: світовий досвід і перспективи розвитку в

нашій країні"

Нижній Новгород, 1993 р.

4. Цивільне право в 2хтомах. Тому 1. Підручник.

Москва: видавництво Бек, 1993 р.

5. І. П. Баранов

"Нові форми організації підприємств"

Леніздат, 1991 р.

6. Е. Ш. Джанашвілі

"Індивідуальний і груповий опір акціонуванню"

Москва, 1992 р.

7. Ю. Твілдіані

"Акціонерному руху - гарантії і захист"

газета "Економіка і життя", номер 44. Москва.