Реферати

Реферат: Акціонерне товариство як юридична особа

Судові витрати і штрафи. Поняття і мети стягнення судових витрат. Державний збір. Судові витрати.

Особливості усної публічної мови. Види сучасної ораторської мови. Соціально-політичне красномовство. Академічне красномовство. Судове красномовство. Оратор і його аудиторія. Аргументування в ораторському мистецтві. Основний ораторський інструментарій.

Свідомість як предмет філософського аналізу. Свідомість - вихідне філософське поняття для аналізу усіх форм прояву духовного і щиросердечного життя людини. Матеріальне й ідеальне. Характеристики і якості свідомості, передумови його виникнення і розвитку. Несвідоме як феномен психіки.

Суперечки навколо головного героя комедії "Горі від розуму" А. С. Грибоєдова. Комедія "Горі від розуму" Олександра Грибоєдова - перший добуток з точною реакцією на поточні події і політичну декларацію декабристів. Характеристики і трактування образа головного героя Чацкого. Тип пристосованця - Молчалин. Критика Катенина.

Податок на прибуток. Платники податків, ставки, податковий період. Об'єкт оподатковування, визначення податкової бази. Метод визначення виторгу, для цілей оподатковування. Порядок сплати. Пільги. Податковий облік. Визнання деяких видів витрат для цілей оподатковування.

.

(курсова, Цивільне право (особенн. частина)).

ПЛАН:

1. Загальні положення про АТ. Правове положення АТ. Види АТ.

2. Достоїнства і нестачі акціонерної форми.

3. Особливості дочірнього АТ. Відповідальність домінуючого і дочірнього АТ.

4. Операції з акціями і облігаціями АТ.

5. Організація і ліквідація АТ.

У цивільному праві РФ (ст. 50 ГК РФ) серед комерційних юридичних осіб розглядається декілька організаційно - правових форм, таких як: господарські товариства, господарські товариства, виробничі кооперативи, державні і муніципальні унітарні підприємства. Господарське товариство служить засобом концентрації в одних руках розрізнених капіталів, що дають в господарській діяльності кожний окремо невеликий ефект. Його мета - видобування доходів, отримання прибутку. Спочатку це добровільне договірне об'єднання сил. Інтереси контрагентів в суспільстві на відміну від інших договорів не протилежні, а тотожні. Договір в інституті господарського товариства не мета, а засіб найбільш успішного висновку і виконання інших договорів, за допомогою яких і можливо отримання певних вигід. У зв'язку з цим в момент укладення договору, створення суспільства неможливо вичерпне визначення обов'язків учасників по ведінню справ. Це об'єднання капіталів; в такому найбільш загальному вигляді і визначаються обов'язку створюючих суспільство осіб. Засобом досягнення мети господарського товариства служить постійна господарська діяльність як промисел, а не як одиничні операції. Звідси - дриваючий (часто - невизначений за часом) характер договору і відносин.

Господарські товариства, в свою чергу можна розділити на три групи юридичних осіб: акціонерні товариства (АТ), товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) і товариства з додатковою відповідальністю (ОДО). У нашій роботі ми розглянемо одну групу - акціонерні товариства. Згідно п. 1 ст. 2, Закону РФ від 26. 12. 95 м. «Про акціонерні товариства», Акціонерну обществомпризнается комерційна організація, статутний капітал якої розділений на певне число акцій, що засвідчують зобов'язальні права учасників товариства (акціонерів) по відношенню до суспільства. Акціонерне товариство як юридична форма використовується в основному на великих підприємствах. Воно засноване на взаємодії інтересів трьох груп:

- - акціонерів, що довірили свої кошти суспільству;

- - органів управління, що здійснюють керівництво суспільством;

- - всіх інших осіб, працюючих в ньому (найманих працівників).

Але жодна з вказаних груп не може мати переважаючого впливу. Навпаки, кожне АТ прагне забезпечити максимальне поєднання інтересів, коли кожній групі відводиться своя роль.

Тепер можна рассмотретьсущественние ознаки АТ:

1) Статутний капітал акціонерного товариства розділений на певне число рівних між собою частин, виражених акціями (цінними паперами рівної номінальної вартості. Частки учасників АТ можуть бути рівними, а можуть і не бути такими, але вони повинні бути зазделегідь визначені засновницькими документами. Рівність часткою, які доводяться на одну акцію, є обов'язковим. Акція являє собою одиницю статутного капіталу. Конкретні ж члени (засновники) АТ можуть мати і частіше за все мають різну кількість акцій, отже, загальна частка кожного їх них може різнитися. Сплатою, або зобов'язанням сплатити придбавається право бути членом АТ. Що Зробив внески, втрачає безпосередні права на майно, яке він вніс при вступі в АТ. Безпосередній зв'язок його зі зробленими внесками, що розчинилися в майні, належному тепер вже всьому АТ, не може бути відновлений до припинення діяльності АТ. Але в цьому випадку акціонер отримує на свій персональний внесок частину майна, пропорціонально розміру його участі в суспільстві. Внески учасників можуть бути: а) - грошовими, що дають право на отримання відповідної кількості акцій; б) - можливі внески речові, але після перевірки факту внесення такі внески дають право на отримання акцій; в) - інтелектуальні внески не забезпечуються акціями. Обличчя, що вкладає тільки свій інтелектуальний капітал, не признається членом АТ. Воно є службовцем (найманим працівником) і може розраховувати на отримання винагороди за трудовим контрактом (заробітної плати).

2) - Частки учасника АТ, виражені в цінних паперах - акціях, можуть вільно відчужуватися. Акціонер може свої акції передати третім особам, подарувати, продати, закласти і т. д. Вилучити свою частку з майна йому не можна, а передати не возбраняется. Основою для однієї з перерахованих вище операцій - є документ, що свідчить про право членства (не завжди це може бути акція). Іноді їм (документом) служить сертифікат, а в певних випадках - реєстр реєстрації акціонерів. Вихід з АТ проводиться простою перепоступкою своїх акцій. Свобода відчуження акцій не є безумовно необхідною ознакою АТ. Повна неможливість відчуження акцій несумісна з суттю інституту акціонерного товариства. Але можливі обмеження свободи відчуження акцій. Причини і міра обмежень можуть бути різними. Наприклад, при акціонуванні державного підприємства встановлюється, що члени трудового колективу мають право переважного придбання акцій. Це може робитися з метою збереження колективу підприємства або недопущення перепрофилирования його і т. д.

3) - Однією з особливостей АТ є обмежена відповідальність їх учасників за зобов'язаннями АТ коштами, вкладеними в купівлю акцій. Обмежена відповідальність залучає в підприємство величезне число осіб, готових ризикнути невеликою частиною свого майна. Але число цих осіб таке, що в сукупності вони дозволяють акціонерному товариству скласти великий капітал. Величина капіталу і незначність ризику для кожного учасника дають можливість відкривати великі підприємства, недоступні для порівняно незначних коштів окремих осіб.

4) - Великий капітал, зосереджений в АТ, вимагає кваліфікованого управління, тому управління АТ здійснюється досить сложнойсистемой органів. До них відносяться:

- - загальні збори акціонерів;

- - рада директорів (спостережлива рада);

- - правління;

- - керівник АТ.

Управлінські функції можуть здійснюватися як особами, що мають акції, так і найманими працівниками (менеджерами). Не виключена можливість створення і інших органів, компетенція яких повинна бути визначена в статуті.

5) - Враховуючи, що АТ зачіпає інтереси багатьох осіб, причому осіб, між якими не встановлені довірчі відносини, законодавець зобов'язує АТ (крім ЗАТ) публікувати для загального зведення свої документи: річний звіт, бухгалтерський баланс, рахунок прибутків і збитків (п.2 ст. 97 ГК РФ). Це зроблене в інтересах акціонерів і тих підприємств, які вступають у ті або інакші відносини з АТ. Міркування «охорони комерційної таємниці» або «недоторканість власності» не можуть бути основою для ухиляння АТ від цього обов'язку. Вказані документи зобов'язано готувати правління. У спеціальному звіті про стан справ правління зобов'язано викласти хід справ в суспільстві, його положення і прокоментувати заключний баланс. Особливе місце в здійсненні контролю за діяльністю суспільства відводиться особам, в обов'язку яких входить перевірка підготовлених правлінням документам-аудиторам. До них звичайно пред'являються дві вимоги: професіоналізм в сфері бухгалтерського обліку і незалежне положення від суспільства. Не випадково як аудитори не можуть бути призначені члени правління суспільства або його філії, засновники, особи, що користуються певною перевагою в АТ. Результати перевірки доводяться до відома акціонерів на загальних зборах. Після твердження річний звіт повинен бути опублікований.

У фірмовому найменуванні АТ повинна бути вказане його назва і вказівка на те, що це АТ. Можуть бути використані повністю слова «акціонерне товариство» або абревіатура «АТ» (ЗАТ, якщо закрите; ВАТ- якщо відкрите суспільство).-коммент. до ст. 96 ГК РФ.

Засновницькі документи АТ і їх правове значення ми розглянемо в останньому пункті плану цієї роботи («Організація і ліквідація АТ»).

Правове положення АТ визначається ГК РФ і ФЗ «Об акционерн. общ-вах». Крім того, у відношенні АТ, створених шляхом приватизації госуд. і муницип. підприємств, діють закони і інакші правові акти про приватизацію цих підприємств. Серед них потрібно мати на увазі наступні: Закон про приватизацію, Указ Президента РФ «Об организац. заходах по перетворений. госуд. підприємств, добровольн. об'єднань госуд. підприємств в акціонерні общ-ва», Указ Президента РФ «Про заходи по забезпеченню прав акціонерів». і т. д.

Законодавець розрізнює два вигляду АТ: Відкрите акціонерне товариство (ВАТ) і закрите акціонерне товариство (ЗАТ).

Відкрите акціонерне товариство: ВАТ

Акціонерне товариство, учасники якого можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів, признається відкритим. (п.1 ст. 97 ГК РФ). При його створенні використовується система підписки на акції, вільної і доступної всім бажаючим. У ВАТ засновники повинні мати усього лише певний мінімум (частина) акцій з тим, щоб виключити можливість зловживання з їх сторони. Наприклад: спроби створити АТ виключно за рахунок залучення коштів підписчиків - акціонерів. Згідно п. 2 ст. 7 закони РФ «Про акціонерні товариства» від 26.12.95. м., «таке суспільство має право провести відкриту підписку на акції, що випускаються ним і здійснювати їх вільний продаж з урахуванням вимог справжнього Федерального закону. Крім цього ВАТА має право провести закриту підписку на акції, що випускаються ним, за винятком випадків, коли можливість проведення закритої підписки обмежена статутом суспільства або вимогою правових актів РФ. Число акціонерів ВАТ не обмежене.» Відвертість ВАТ виражається і в тому, що воно зобов'язане щорічно публікувати (може проводитися як в місцевій, так і в центральній пресі) для загального зведення річний звіт, бухгалтерський баланс, рахунок прибутків і збитків. (коммент. до ст. 97 ГК РФ). Согл. ст. 26 ФЗ «Об акцион. общ-вах», мінімальний статутний капітал ВАТ повинен складати не менш тисячекратной (1000) суми мінімального розміру оплати труда, встановленого ФЗ на дату реєстрації товариства.

Закрите акціонерне товариство: ЗАТ.

Акціонерне товариство, акції якого розподіляються тільки серед його засновників або інакшого зазделегідь певного кола осіб, признається закритим АТ (п.2 ст. 97 ГК РФ). Звичайно розподіл акцій і установа суспільства відбувається одночасно. Таке суспільство не має право провести відкриту підписку на акції, що випускаються ним або інакшим образом пропонувати їх для придбання необмеженому колу осіб. Якщо хто - або із засновників - акціонерів ЗАТ захоче вийти з суспільства або продати частину своїх акцій, то переважне право їх придбання належить іншим акціонерам (цього суспільства), і лише потім, якщо тільки ніхто з них не скористається цим правом, акції можуть бути продані третім особам. Согл. п.3 ст. 7 ФЗ «Об акционерн. общ-вах», «порядок і терміни здійснення переважного права придбання акцій, що продаються акціонерами, встановлюються статутом суспільства. Термін здійснення переважного права не може бути менше за 30 і більш 60 днів з моменту пропозиції акцій на продаж. Такі в певному значенні «свойские» відносини, існуючі в ЗАТ, дозволяють з більшою легкістю приймати рішення, що не йдуть на пользувсему суспільству, т. е. допускати зловживання. До того ж треба врахувати, що закон не встановлює відносно ЗАТ обов'язку публікувати для загального зведення свої документи. Ось чому закон обмежує число членів ЗАТ (не більше за 50 членів).- п.3 ст. 7 ФЗ «Об акционерн. общ-вах». Якщо ж максимальна межа його членів виявляється перевищений, то воно перетворюється протягом року в ВАТ, а після закінчення цього терміну, якщо не перетворювали ЗАТ в ВАТ, може бути за рішенням суду ліквідовано. До початку 1992 р. в Росії в основному були поширені закриті суспільства, що пояснюється: у - перших, тим, що АТ створювалося на базі державних підприємств. ЗАТ дозволяло не відриватися від державної структури управління і використати її переваги (надання кредитів, допомога в матеріально - технічному постачанні, в налагодженні або збереженні зв'язків з контрагентами). У- других, ЗАТ дозволяло до максимально можливого рівня залучати готівку акціонерів при викупі державного майна.

Разом з тим ЗАТ мають безліч негативних сторін. Вони викликають небезпеку вияву монополістичних тенденцій в економіці. У такому суспільстві демократія «знизу» дуже швидко придушується, і контроль за діяльністю керівних органів зводиться на немає. Обмеження свободи відчуження акцій стримує перелив капіталу. Согл. ст. 26 ФЗ «Об акционерн. общ-вах», мінімальний статутний капітал ЗАТ повинен складати не менше за стократной (100) суми мінімального розміру оплати труда, встановлену ФЗ на дату державної реєстрації товариства.

Тепер ми розглянемо достоїнства і нестачі акціонерної форми. Безперечним є те, що акціонерні товариства - крок уперед в розвитку підприємницької діяльності. До ихдостоинствампо порівняння з іншими організаційно - правовими формами комерційних організацій відносяться: У- перших, АТ дозволяє залучити величезне число осіб, майнові кошти яких можуть складати великий капітал. У - других, великі підприємства можуть освоювати складні технології, випускати більш довершені товари, що підвищують зрештою добробут всього суспільства. У - третіх, ця форма вельми приваблива і ефективна для здійснення переливу капіталу з однієї галузі або сфери суспільства в іншу. У - четвертих, обмежена відповідальність її учасників знижує ризик втрати свого майна у разі невдач, що осягають АТ. У - п'ятих, вигода (прибуток) акціонерних підприємств розподіляється між великим числом осіб, чим при підприємствах товариських. І нарешті, акціонерне підприємництво відрізняється більшою міцністю і довголіттям, т. е. стабільністю: акціонер може в будь-який момент вийти з складу суспільства, продавши свої акції, але це не спричинить розпаду АТ, як, наприклад, в повному товаристві. Ритмічна діяльність з обширними ринками збуту вельми залучає контрагентів.

Але у акционерн. форми є і немалонедостатков. Укажемо на деякі з них: АТ дуже складно створити. Крім пошуку соучредителей (хоч засновником може бути 1 особа), які повинні бути спільниками по своїх переконаннях, і створення засновницьких документів, АТ потребує реєстрації в спеціальних органах. Але до цього треба вступити у відносини з пенсійним фондом, ф. медичного страхування, Держкомстат, податковою інспекцією, ОВД, фондом зайнятості, банком. Крім того, в Реєстраційній палаті, ГНИ і банку на облік необхідно встати двічі: спочатку тимчасово, а потім постійно. При реєстрації перевірці підлягають не тільки засновницькі документи.- засновники повинні довести наявність статутного капіталу і інш.

Крім того, АТ знаходиться під пильним оком держави, т. е. його діяльність зазнає значного правового регулювання з боку держави. Так це і зрозуміле: в АТ введені в дію безліч акціонерів, робітників, службовців, а продукція і послуги, ними вироблювані носять масовий характер.

У АТ реальна влада зосереджується в руках засновників, керуючих (менеджерів), а не акціонерів, і менеджери часто діють самостійно і незалежно. Лише контрольний пакет акцій того або інакшого члена суспільства або блоку акціонерів примушує їх дотримувати вимоги останніх і як - те обмежують їх самостійність. Але придбати контрольний пакет акцій надзвичайно важко.

АТ несе тяжкий податковий тягар: обкладається податками його дохід, необхідно платити в страховий, пенсійний і інші фонди. Крім цього, податком обкладається зар./плата працівників, дохід акціонерів по дивідендах.

І проте достоїнства все ж переважують недоліки. Ось чому акціонерна форма підприємництва все більш і більш укорінитися у всіх країнах, включаючи Росію.

Акціонерні товариства можуть иметьдочерниехозяйственние суспільства. Господарське товариство признається дочірнім, якщо інше (основне) хоз. общ-у або товариство внаслідок переважаючої участі в його статутному капіталі, або відповідно до укладеного між ними договору, або інакшим образом має можливість визначати рішення, що приймаються таким суспільством (п.1 ст. 105. ГК РФ). Потрібно відмітити, що дочірнім може бути тільки господарське товариство, а «материнським» (основним) як хоз. общ-у, так і товариство. Хотілося б відмітити, що потрібно розмежовувати поняття дочірнього суспільства і дочірнього підприємства (п.7 ст. 114 ГК). Обидва вони відносяться до комерційних організацій. Нодочернее общ-у- є господарським товариством, т. е. власником належного йому майна, діючим в будь-якому секторі економіці; адочернее підприємство- є унітарним підприємством - несобственником, створеним іншим унітарним підприємством - несобственником, і функціонує тільки в рамках державної і муніципальної власності.

Основами для встановлення відносин між основним і дочірнім суспільством є (коммент. до ст. 105 ГК РФ): а) - переважаюча участь основного в статутному капіталі (розмір переважаючої участі в уставн. капіталі дочірнього суспільства законом не встановлений. Тут впливають різні чинники, передусім численність і роздробленість акціонерів дочірнього суспільства, що дозволяє впливати вирішальний чином на його справи, володіючи 10 - 15% акцій);

б) - договір між основним і дочірнім (будь-який договір, що не суперечить закону, може бути укладений, т. до. цивільне законодавство не містить вичерпного переліку договорів);

в) - інакші способи визначення основним суспільством рішень, що приймаються дочірнім (впливати шляхом надання позики, встановлення застави на майно дочірнього суспільства, напряму своїх представників в раду директорів (правління) дочірнього суспільства).

Основне суспільство може впливати на справи дочірньої двома способами: а) - давати загальний напрям діяльності, не втручаючись в конкретні операції і б) - давати обов'язкові вказівки по конкретних операціях (в цьому випадку основне товариство несе солідарну з дочірнім суспільством відповідальність по укладених останніх операціях).

Відповідно до п.2 ст. 105 ГК РФ, дочірнє суспільство не відповідає по боргах основного. Банкрутство дочірнього товариства, що наступило з вини основного суспільства, спричиняє субсидиарную відповідальність основного. Дії основного суспільства, що призвели банкрутство дочірнього товариства (визначення загального напряму діяльності, вказівки по конкретних справах) не обов'язково повинні бути протиправними: субсидиарная відповідальність може наступити і при порушенні основним суспільством вимог торгового обороту.

Збитки, понесені учасниками (акціонерами) дочірнього товариства з вини основного суспільства, повинні бути відшкодовані останнім, якщо інакше не передбачене законами про господарські товариства.

Щоб перейти до розгляду операцій з акціями і облігаціями, треба розглянути основні положення про ці цінні папери і умови їх розміщення і звертання. Акціонерні товариства відповідно до їх статуту можуть розміщувати акції і облігації (ст. 33 ФЗ «Про АТ»). Акція - цінний папір, що засвідчує право акціонера на отримання частки прибутку АТ (дивіденду), на участь в управлінні АТ і на частину майна АТ при його ліквідації. Згідно з цим визначенням, акціонер не володіє речовим правом володіти, користуватися і розпоряджатися майном акціонерного товариства або його часткою. Він має лише право вимагати у разі ліквідації АТ частку майна суспільства, що залишилося після задоволення претензій кредиторів, пропорційну вартості належних акціонеру акцій. Право акціонера на участь в управлінні акціонерним товариством має корпоративну природу. Воно виражається у визнанні за кожним акціонером права голосу. Одна звичайна акція дає право на один голос на загальних зборах акціонерів. Право акціонера на частку в прибутку АТ являє собою право на отримання дивіденду. Дивіденд - частка чистого прибутку АТ, належного розподілу серед акціонерів, що доводиться на одну просту або привілейовану акцію.

Випуск і розміщення акцій (Емісія).

Під емісією цінних паперів розуміється їх випуск в обіг, т. е. виникнення у осіб - кредиторів по цінних паперах суб'єктивних прав вимоги і прийняття на себе особою - боржником по цінних паперах юридичних обов'язків. Прийнято виділяти первинний і повторний ринки (звертання) акцій. Первинний ринок - це продаж акцій їх першим власникам. Первинна емісія має місце: - при установі АТ і розміщенні акцій серед його засновників;

- - при збільшенні розмірів первинного статутного капіталу АТ шляхом випуску акцій.

При установі АТ первинна емісія акцій здійснюється серед його засновників в формезакритого (приватного) розміщення- без публічного оголошення, без проведення рекламної компанії, публікації і реєстрацій проспекту емісії (реєстрація цінних паперів складається в представленні до фінансового органу нотаріально завірених копій засновницьких документів). Закрите акціонерне товариство обмежується приватним розміщенням своїх акцій, воно не має право провести відкриту підписку на акції, що випускаються ним або інакшим образом пропонувати їх для придбання необмеженому колу осіб. Таким чином, процедура закритого розміщення акцій має 3 етапи: 1) - прийняття емітентом рішення про випуск акцій;

2) - реєстрація акцій;

3) - розміщення акцій.

Публічне размещениепредставляет собою суворо відкритий продаж акцій серед потенційно необмеженого числа інвесторів і повинне бути обов'язково пов'язано з публікацією і реєстрацією проспекту емісії. Можна виділити 5 етапів відкритого розміщення: 1) - прийняття рішення про випуск акцій;

2) - підготовка і затвердження проспекту емісії;

3) - реєстрація акцій;

4) - видання проспекту емісії і публікація повідомлення в ЗМІ про підписку на акції;

5) - розміщення акцій.

Публічна підписка на акції може акумулювати значні фінансові кошти і на їх основі реалізувати великі ділові проекти. У той же час придбання акцій залучає тим, що акції як цінні папери можуть бути в будь-який час продані акціонером на біржі, а виручені кошти використані для більш прибуткових інвестицій, в тому числі на придбання акцій суспільств, діючих в інших галузях. У нашій країні для підписки на акції використовуються підписні листи. Такий документ повинен містити вичерпну інформацію про покупця, а також відображати ту кількість акцій, яку він хоче придбати. Заповнений підписний лист є основою для придбання акцій. Після повної оплати акціонеру видається сертифікат акції - цінний папір, який є свідченням володіння певним числом акцій акціонерного товариства.

Звертання акцій.

Звертання акцій здійснюється на повторному ринку. Повторний ринок - сукупність актів купівлі - продаж юридичними і фізичними особами, в тому числа при посередництві інвестиційних інститутів, акцій після їх первинного розміщення. У свою чергу повторний ринок акцій складається з 2-х частин: біржового і позабіржового («вуличного») ринків. Біржової ринокисчерпивается поняттям фондової біржі як особливого організованого ринку, на якому звертаються цінні папери найбільш високої якості і операції на якому здійснюють професійні учасники ринку цінних паперів (Брокери - ведуть операції з акціями за рахунок і за дорученням клієнтів. Ділери - від свого імені і за свій рахунок). Фондова біржа по узгодженню з Міністерством фінансів РФ встановлює правила допуску акцій до торгівлі на фондовій біржі (лістинга), а також правила виключення акцій з торгівлі на фондовій біржі (делистинга). Щоб попасти в число компаній, акції яких допущені до біржової торгівлі, компанія повинна задовольняти вимогам відносно об'ємів продажу. Розмірів прибутку, що отримується, числа акціонерів, ринкової вартості акцій, періодичності і характеру звітності. Фондова біржа повинна забезпечити постійність і ліквідність ринку цінних паперів, визначення цін, ринкової кон'юнктури.

Звертання акцій може здійснюватися і навнебиржевом ринку. Багато які компанії не можуть виходити на біржу, т. до. їх акції не задовольняють жорстким вимогам лістинга. Але крім того, в практиці західних країн деякі компанії, акції яких хоч і відповідають критеріям лістинга, все ж не котирують їх на біржах, а вважають за краще використати позабіржовий ринок, оскільки за їх оцінкою, більш розгалужена мережа позабіржового обороту, що включає багатьох ділерів, вигідніше зайво жорсткої і централізованої системи обороту на біржах. Таким чином, позабіржовий ринок служить в більшій мірі місцем звертання акцій початківців і невеликих компаній. Інформація про що склався на йому ціни, про об'єми довершених операцій регулярно друкується нарівні з даними біржового обороту.

Облігація- цінний папір, що засвідчує право її держателя на отримання від імені, що випустило облігацію, в передбачений термін її номінальної вартості або інакшого майнового еквівалента, а також фіксованого відсотка або інакшого майнового права (т. е., це цінний папір, що засвідчує відносини позики між їх держателем (кредитором) і особою, що випустив облігацію (боржником)). Основна відмінність облігації від акції полягає в тому, що акціонери є не кредиторами АТ, а його учасниками, тому акції не мають терміну погашення і існують, поки існує акціонерне товариство. І на відміну від акцій номінальна вартість облігацій підлягає поверненню емітентом її власнику. Якщо по акціях розмір дивідендів може безперервно мінятися, то по процентних облігаціях виплачується фіксований відсоток. Одним з обов'язкових реквізитів облігації, як і всякого документа, що засвідчує позику, є термін погашення. У разі ліквідації компанії, що випустила облігацію, останні підлягають достроковому погашенню. При цьому вимоги держателів облігацій по їх виплаті і виплаті відсотків задовольняються переважно перед вимогами акціонерів. Згідно з нормами ГК РФ, АТ може випускати облігації тільки при умові повної оплати статутного капіталу: - на суму, що не перевищує розмір статутного капіталу;

або - на суму забезпечення, наданого для цих цілей третіми особами. При відсутності забезпечення облігації можуть бути випущені не раніше третього року існування АТ і при умові належного затвердження до цього часу 2-х річних балансів суспільства. Рішення про випуск облігацій приймає раду директорів суспільства. Про майбутній випуск облігацій зазделегідь сповіщаються всі акціонери суспільства. Сповіщення повинне бути зроблене не пізніше 1 місяці до дати випуску. Акціонери суспільства звичайно мають переважне право на придбання облігацій. Облігації звичайно випускаються на рядків не перевищуючий 5 років і як акції підлягають обов'язковій державній реєстрації. Випуск облігацій призначується 2 етапи: 1) - на першому, закритому етапі, облігації розповсюджуються виключно серед акціонерів суспільства. У випадку, якщо всі облігації будуть реалізовані на першому етапі, випуск облігацій вважається таким, що відбувся.;

2) - на другому, відкритому, етапі облігації розповсюджуються серед сторонніх підприємств, громадян. Але підприємства, що мають внесок в статутному капіталі суспільства, не можуть придбавати облігацій на суму, що перевищує 30% від розміру свого внеску.

Облігації, не реалізовані протягом 3-х місяців від дня випуску, гасяться.

Операцією з цінними паперами називається операція з цінними паперами, направлена на виникнення, зміну або припинення правовідносин, виникаючих в зв'язку з певного роду цінними паперами (зміна правового положення учасників операції відносно її предмета). Ці операції можуть мати як одні так і двосторонній характер, тобто їх основою може бути як дія однієї особи, так і угода двох і більш осіб (договір). Розглянемо деякі види операцій з цінними паперами.

Купівля - продаж цінних паперів і інакші операції, що приводить до зміни власника:1) - По договорукупли - продажиценних паперів одна сторона (продавець) зобов'язується передати іншій стороні (покупцю деяке число певних цінних паперів у власність (повне господарське ведіння або оперативне управління) покупця, а покупець має право вимагати їх передачі проти сплати їм зумовленої грошової суми продавцю (купованої ціни). Цей договір вважається довершеним і що набрав чинності з моменту придання йому простої письмової форми відносно іменних цінних паперів. Право власності переходить на покупця в момент внесення емітентом змін в свої записи і в зміст паперу. Дії продавця цінних паперів називаються депортом, а сам продавець - депортером. Дії покупця цінних паперів називаються репортом, а сам покупець - репортером.

2) - Договір купівлі - продаж може бути совершенпод умовою. Наприклад, під умовою, яка дозволяє сторонам договору, в залежності від кон'юнктури ринку, витягувати прибуток, що утворюється між ринковою і договірною ціною (курсових різниць), може укладатися і виконуватися тільки на фондовій біржі і з участю біржових посередників.

3) - Кдоговорам мениценних паперів і внесення цінних паперів в статутний капітал юридичних осіб застосовуються правила, встановлені для договору купівлі - продаж, якщо законодавством не передбачений інакше, а також - якщо таке застосування узгодиться з суттю цих операцій.

4) - Право власності на цінні папери може бути передане подоговору гри і договору парі. Ці договори можуть укладатися тільки на фондовій біржі і тільки в простій письмовій формі.

Кредитні операції.

Під кредитними операціями розуміються операції по наданню грошових коштів або речей, визначених родовими ознаками, у власність третіх осіб на певний термін з умовою повернення тієї ж кількості грошей або речей, а також сплатою певної винагороди. Цінні папери можуть служити засобом оформлення відносин по наданню кредиту (Напр.: облігації) і бути предметом забезпечення виданого кредиту (облік цінних паперів і заставні операції).

Заставні операції.

Цінні папери можуть бути предметом застави. Цінні папери на пред'явника (облігації) можуть бути закладені тільки шляхом застави (ломбардирования) як індивідуально певні речі або як речі визначені родовими ознаками (іррегулярна застава). При заставі цінних паперів на пред'явника:

- - або складається їх опис по індивідуалізованих ознаках, що підписується сторонами і що є додатком до договору застави (бордеро);

- - або цінні папери визначаються ознаками (вигляд ценн. паперів - акції, облігації, векселя і пр.; приналежність по емітенту; загальна вартість закладених цінних паперів) і здаються на зберігання з обов'язком повернути стільки ж паперів того ж роду і якості (іррегулярна застава);

- - або цінні папери вміщуються заставником в присутності заставодержателя в конверт (пакет, коробку) і опечатуються заставником.

Всяка передача цінних паперів (упаковки з цінними паперами) повинна оформлятися двостороннім актом приймання - передачі.

Застава іменних цінних паперів може мати форму як застави (ломбарду) так і іпотеки (застави із залишенням майна у заставника). Форма застави визначається договором.

До операцій з цінними паперами відносяться такжедепотние (зберігання цінних паперів, третьою, по відношенню до власника і емітента, особою) операції итрастовие (довірче управління) операції.

Тепер переїде до останнього пункту нашого плану: Організація і ліквідація АТ.

АТ може бути створене шляхом установи знову і шляхом реорганізації існуючої юридичної особи (злиття, приєднання, розділення, виділення, перетворення) - ст. 8, ФЗ «Про АТ». Якщо суспільство створюється шляхом установи знову, то ініціатива створення підприємства, розробка плану, складання проекту статуту, звернення до публіки взяти участь в организуемом підприємстві і т. д. - все це падає на засновників (ініціативну групу). Як такі можуть виступати як фізичні, так і юридичні особи. Засновники укладають між собою договір, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню суспільства, розмір статутного капіталу, категорії акцій, що випускаються, порядок їх розміщення і інші умови (в письмовій формі). Далі слідує виробіток статуту - засновницького документа АТ (ст. 11, ФЗ «Про АТ»). Він, як правило, складається засновниками і може містити будь-які положення, які вони полічать потрібним в ньому відобразити, але основні положення статуту повинні відповідати ст. 11 ФЗ «Про АТ». Іноді засновники здійснюють внески не готівкою, а майном, наприклад, шляхом внесення в АТ земельної дільниці, патенту або підприємства, що вже є. Крім цього АТ може отримати яке - або обладнання або майно за плату. Щоб запобігти зловживанням, таким випадкам необхідно детально розписувати в засновницьких документах. Договори про майнові внески є дійсними лише у випадку, якщо в статуті АТ вказаний предмет майнового внеску або об'єкт, що придбавається, особа, у якої придбане це майно, а також сума акцій, гарантованих при майновому внеску, або сума винагороди, визначена при придбанні майна. Статут затверджується засновниками і стає обов'язковим для контрагентів суспільства і всіх акціонерів, а не тільки для тих, хто брав участь в його виробітку і твердженні. На відміну від статуту, договір, який укладають його засновники між собою з метою спільної діяльності по організації суспільства, породжує права і обов'язки тільки для засновників. Після складання засновницьких документів починається друга стадія створення АТ - формування статутного капіталу. Тут можливі два варіанти: одноразовий і поступовий. Але в обох випадках для створення суспільства необхідна підписка акцій на весь статутної капітал. Певна його частина до моменту реєстрації повинна бути оплачена. А мінімальний статутної капітал, згідно ст. 26 ФЗ «Про АТ», для ВАТ-не менше за 1000- кратних суми МРОТ,

для ЗАТ- не менше за 100- кратних суми МРОТ, на дату державної реєстрації товариства.

Важливий момент установи суспільства - його державна реєстрація (ст. 13 ФЗ «Про АТ»). При реєстрації АТ здійснюється перевірка виконання вимог про реєстрацію. Питання економічної і господарської доцільності при цьому не повинні обговорюватися. АТ вважається створеним з моменту його реєстрації.

Акціонерне товариство може бути ліквідоване як його засновниками (добровільно), так і за рішенням суду по основах передбаченій ГК РФ (ст. 21 ФЗ «Про АТ»). Ліквідація - абсолютне припинення юридичної особи без переходу його прав і обов'язків в порядку правонаступництва до інших осіб. У разі добровільної ліквідації суспільства рада директорів (спостережлива рада) виносить на рішення загальних зборів акціонерів питання про ліквідацію суспільства і призначення ліквідаційної комісії. Прямує до органу, що здійснює реєстрацію, сповіщення про те, що дане суспільство знаходиться процесі ліквідації. З моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять всі повноваження по управлінню справами суспільства. Ліквідаційна комісія від імені суспільства, що ліквідовується виступає в суді.

У випадку, коли акціонером суспільства, що ліквідовується є держава або муніципальна освіта, до складу ліквідаційної комісії включається представник відповідного комітету по управлінню майна або фонду майна, або відповідного органу МСУ.

Згідно ст. 22 Фз «ПРО АТ», можна виділити наступні після створення ліквідаційної комісії, етапи ліквідації: 1) - Комісія направляє сповіщення про ліквідацію до друкарського органу, який звичайно публікує ці відомості («Вісник реєстраційної палати», «Російська газета») - кредитори повинні звернутися в термін 2 місяці після публікації.;

2) - Письмове сповіщення кредиторів;

3) - Формування активів і пасивів (провести інвентаризацію), робляться заходи до отримання дебіторської заборгованості;

4) - Після закінчення 2 місяців від дня публікації складається проміжний ліквідаційний баланс;

5) - Якщо грошових коштів недостатньо, щоб задовольнити вимоги кредиторів, то майно розпродується з відкритих торгів (аукціон);

6) - задоволення вимог кредиторів, передбачений ст. 64 ГК РФ (1-4 черга (громадяни перед якими суспільство несе відповідальність за спричинення шкоди життя або здоров'ю; виплата вихідних посібників і оплата труда; виплата за зобов'язаннями, забезпеченими заставою майна суспільства; виплата заборгованості по обов'язкових платежах до бюджету і у позабюджетні фонди) - їх вимоги задовольняються після розгляду проміжного балансу; 5 черга - всі інші кредитори - їх вимоги задовольняються через 1 місяць після 1- 4 черги.;

7) - зняти суспільство з обліку в ГНИ, соц. фондах, органах статистики, закрити р/р в банку;

8) - Звернутися до органу реєстрації (з пред'явленням всіх документів + публікація в газеті) для внесення цим органом запису в єдиний державний реєстр юридичних осіб. (ст. 24 ФЗ «ПРО АТ»).

Після цього ліквідація суспільства вважається завершеною, а саме суспільство - що припинив існування.

СПИСОК ЛІТЕРАТУРИ:

1. Коментар до ГК РФ (частина 1), Юрінформцентр,

М- 1997, Отв. редактор - проф. Садків О. Н.

2. « Про приватизацію державних і муніципальних підприємств в РСФСР» Закон РСФСР від 03.07. 91 (Ведений. З'їзду народн. депутатів - 1991 р. № 16).

3. Закон РФ «Про акціонерні товариства» від 26.12.95 м. (Цивільне і підприємницьке право - загальна частина, збірник документів. Укладач: Богачева Т. В.; М- 1996р., Манускрипт).

4. Кашанина Т. В. « Господарське товариства і суспільства: правове регулювання внутрифирменной діяльності», Підручник для ВУЗов, ИНФРА * М- КОДЕКС, 1995 р.

5. Белов В. А. «Цінні папери в російському цивільному праві» під ред. проф. Суханова Е. А.- М; Учбово - консультат. Центр «ЮрІнфоР» - 1996 р.

6. Закон РФ «Про ринок цінних паперів» від 22.04.96 м. (СЗ РФ 1996 №17, ст. 1918)

7. Тимохов Ю. А. « ТОВ і ЗАТ», журнал «Держава і право», №7, 1996 р.

8. Долинская В. В. «Закон про АТ: органи юридичної особи», журнал «Гос-у і право», № 7, 1996 р.

9. Улибин В. К. «АТ і біржа» - М, 1993 р.