Реферати

Реферат: Акціонерне товариство, поняття, види, суть, функції

Методи просування читання в дитячих бібліотеках. Проблеми читання сучасних дітей і підлітків. Візуальна форма просування читання. Роль СМИ в просуванні читання. Соціальне партнерство бібліотек. Просування читання в бібліотеках Чуваської Республіки. Національна програма розвитку читання в Росії.

Аналіз каналів масової комунікації. Переваги і недоліки розміщення реклами на телебаченні. Сильні і слабкі сторони газет і журналів як рекламоносителя. Вуличні баннери і транзитні щити. Реклама в електронних виданнях: сполучення переваг традиційних СМИ і директ-маркетинга.

Аналіз особливостей позиционирования товару на ринку. Критерії ефективного позиционирования товару, основні стратегії і методики. Позиционирование товару на прикладі ОАО "Хлебообъединение "Схід". Сегментування споживачів, вибір критеріїв і стратегії позиционирования. Характеристики й атрибути товарів.

Організація обслуговування в кафі "Вогник". Перелік посадових обов'язків і відповідальності офіціанта в кафі "Вогник": сервіровка столу, вивчення меню, прийом замовлень від клієнта, подача блюд і напоїв, створення в закладі атмосфери гостинності. Організація охорони праці, санітарії і гігієни.

Місце Німеччини у світовій економіці і її економічні відносини з Росією. Економіка Німеччини, її місце у світовій економіці і перспективи розвитку. Промисловість і сільське господарство країни. Економічне співробітництво Німеччини з ЄС і Росією. Роль експорту енергоносіїв і цілеспрямованої політики російського керівництва.

Введення

При переході до ринкової економіки Росія відвела значну роль акціонерним товариствам, що дозволяють брати участь в інвестиційному процесі нарівні з підприємцями і значній кількості простих громадян. Акціонерне товариство є в цей час переважаючою по своїй кількості організаційно правовою формою комерційних організацій

З прийняттям першого в історії Росії Закону "Про акціонерні товариства", що вступив в дію з 1 січня 1996 р., почався етап формування стабільної правової бази акціонерних товариств.

Існує відома суперечність між емітентом і його управлінським апаратом, з одного боку, і акціонерами з іншою. Закон вводить ряд положень, що посилюють права акціонерів і захищаючих інтереси інвесторів. У цілому ряді випадків право голосу надається не тільки власникам звичайних, але і привілейованих акцій.

Уперше визначена процедура внесення акціонером положень в порядок денний річних загальних зборів акціонерів, а також висунення кандидатів до органів управління і контролю суспільства.

Передбачені більш універсальні схеми проведення загальних зборів. Тепер воно може відбуватися в очній, заочній або змішаній формі.

Закон істотно розширив повноваження ради директорів акціонерного товариства, передбачивши можливість передачі в його ведіння деяких питань, які раніше чинним законодавством були віднесені виключно до компетенції загальних зборів. Наприклад, про збільшення розміру статутного капіталу і внесення відповідних змін в статут.

З іншого боку, Закон встановив граничний термін повноважень ради директорів в 1 рік. Закріплена законодавча можливість дострокового припинення їх повноважень.

Закон, загалом підвищивши рівень регламентації різних сфер діяльності акціонерних товариств, проте не перейшов допустимі грані. Він дозволяє по цілому ряду питань вибір різних варіантів в залежності від інтересів конкретного суспільства.

1. Загальні положення. Створення акціонерного товариства і його реєстрація.

Акціонерним обществомпризнается комерційна організація, статутної капітал якої розділений на певне число акцій, що засвідчують зобов'язальні права учасників товариства (акціонерів) по відношенню до суспільства.

Суспільство має цивільні права і несе обов'язки необхідні для здійснення будь-яких видів діяльності, не заборонених федеральними законами.

Акціонерне товариство є юридичною особою і має у власності відособлене майно, що враховується на його самостійному балансі, може від свого імені придбавати і здійснювати майнові і особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем і відповідачем в суді.

Окремими видами діяльності, перелік яких визначається федеральними законами, суспільство може займатися тільки на основі спеціального дозволу (ліцензії).

Якщо умовами надання спеціального дозволу на на заняття певним видом діяльності передбачено вимога про заняття такою діяльністю як виняткової, то суспільство протягом терміну дії ліцензії не має право здійснювати інакші види діяльності.

Акціонерні товариства створюються без обмеження терміну діяльності, якщо інакше не обумовлене в їх статуті. Акціонерні товариства є юридичними особами, мають фірмове найменування, зареєстрований фірмовий знак, друк зі своїм найменуванням і фірмовим знаком. Суспільство придбаває права юридичної особи з моменту його державної реєстрації. Фірмове найменування акціонерного товариства повинно містити його найменування і вказівка на те, що суспільство є акціонерним.

Суспільства володіють повною господарською самостійністю в питаннях визначення форми управління, прийняття господарських рішень, збуту, встановлення цін, оплати труда, розподілу чистого прибутку.

Суспільства можуть мати проедставительства, філіали на території РФ і за межею, а так само брати участь в капіталі інших суспільств.

Суспільство може бути відкритим або закритим.

Акціонерне товариство, учасники якого можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів, признається відкритим акціонерним товариством. Таке акціонерне товариство має право провести відкриту підписку на акції, що випускаються ним і їх вільний продаж на умовах, що встановлюються законом і інакшими правовими актами. Акціонерне товариство відкритого типу зобов'язане щорічно публікувати для загального зведення річний звіт, бухгалтерський баланс, рахунок прибутків і збитків.

Акції акціонерного товариства закритого типу можуть перейти від однієї особи до іншого тільки із згоди більшості акціонерів, і розповсюджуються акції серед зазделегідь відомого числа осіб, т. е в акціонерному товаристві закритого типу існує постійний склад учасників.

Акціонери відповідають за зобов'язаннями суспільства в межах особистого внеску в капітал. Акціонери не мають право вимагати від суспільства повернення їх внесків за винятком випадків, передбачених Положенням про акціонерні товариства або статутом суспільства.

Суспільство не відповідає за зобов'язаннями акціонерів. Суспільство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всіма активами (всім майном).

Якщо несумлінні дії директорів і членів правління суспільства привели до його неспроможності, суд може покласти на них відповідальність по відшкодуванню збитку, заподіяного суспільству.

Неспроможність (банкрутство) вважається викликаною діями (бездіяльністю) його акціонерів або інших осіб, які мають право давати обов'язкові для суспільства вказівки або інакшим образом мають можливість визначати його дії, тільки у випадку, якщо вони використали вказані права або можливість з метою здійснення суспільством дії, явно знаючи, що внаслідок цього наступить неспроможність суспільства.

Держава і його органи не несуть відповідальності за зобов'язаннями суспільства, одинаково як і суспільство не відповідає за зобов'язаннями держави і його органів.

Установа Акціонерного товариства відкритого типу

Засновниками суспільства можуть виступати фізичні і юридичні особи. У ролі засновників можуть також виступати іноземні юридичні і фізичні особи відповідно до законодавства про іноземні інвестиції.

Для перетворення державного підприємства в акционеное суспільство необхідне рішення уповноваженого на те державного органу.

Число засновників суспільства не обмежено.

Засновники акціонерного товариства укладають між собойдоговор, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню суспільства, розмір статутного капіталу суспільства, категорії акцій, що випускаються і порядок їх розміщення, умови і порядок розподілу між учасниками прибули і збитків, управління діяльністю суспільства, виходу засновників з його складу і інші відомості. Договір про створення акціонерного товариства полягає в письмовій формі.

Засновники Акціонерного товариства відкритого типу несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, виниклими до реєстрації товариства. Суспільство несе відповідальність за зобов'язаннями засновників, пов'язаними з його створенням, тільки у разі подальшого схвалення їх дій загальними зборами акціонерів.

Засновницьким документом АООТ являетсяустав.

У статуті повинно визначатися найменування АООТ, яке повинно містити вказівка на його організаційно-правову форму; місце його знаходження, яке визначається місцем його державної реєстрації; порядок управління діяльністю акціонерного товариства; умови про категорії акцій, що випускаються суспільством, їх початкову вартість і кількість; про розмір статутного капіталу суспільства; про права акціонерів; про склад і компетенцію органів управління суспільством і порядку прийняття ними рішень, в тому числі про питання, рішення по яких приймаються одноголосно або кваліфікованим большенством голосів. У уставеАООТ можуть так само міститися інакші відомості (зведення про філіали і представництва)

Статут затверджується засновницькими зборами суспільства.

Засновницьке собраниедействительно при присутності всіх засновників або їх представників. Голова зборів обирається простим большенством голосів.

Засновницькі збори трьома чвертями голосів затверджують статут суспільства і обирають органи правління суспільством.

При будь-якому способі створення будь-яка юридична особа, в тому числі і АООТ подлежитгосударственной реєстрації. Вона повинна здійснюватися в органах юстиції.

Державна реєстрація проходить в порядку, який визначається положенням "Про порядок реєстрації суб'єкта підприємництва", затвердженим указом Президента від 8июля1994г.

Дані про державну реєстрацію, фірмове найменування включаються в єдиний реєстр юридичних осіб, відкритий для загального ознайомлення.

Порушення встановленого законом порядку утворення юридичної особи або невідповідність його засновницьких документів закону спричиняє відмову в державній реєстрації.

Відмова в реєстрації по мотивах недоцільності створення юридичної особи не допускається.

Відмова в державній реєстрації, а так само ухиляння від такої реєстрації можуть бути оскаржені в суд.

Акціонерне товариство вважається створеним з моменту його реєстрації.

Реєстрація здійснюється на основі наступних документів, поданих не пізніше ніж через 30 днів після проведення засновницьких зборів

- нотаріально засвідченої заявки на реєстрацію акціонерного товариства;

- нотаріально завіреної копії засновницького договору. Тут повинно міститися найменування юридичного статусу засновників і їх місцезнаходження; зведення про державну реєстрацію для юридичних осіб-засновників; зведення про розмір статутного капіталу і про частки участі; зведення про порядок і спосіб внесення внеску;

- нотаріально завіреної копії статуту.

Статут повинен містити наступні відомості:

зведення про організаційно-правову форму суспільства;

зведення про його місцезнаходження і про фірмове найменування;

зведення про розмір статутного капіталу (для АТ не менше за 1000 мінімальних розмірів оплати труда);

зведення про склад і порядок формування органів управління і контролю, і про їх компетенцію;

зведення про порядок розподілу прибутку і утворення фондів;

зведення про порядок і умови при організації і ліквідації суспільства;

- довідка про оплату 50% статутного капіталу;

- свідчення про оплату державного мита

- при державній реєстрації товариства з участю держави або муніципальних освіт повинні бути надані документи підтверджуючі права власності засновників на майно, що вноситься в оплату придбаних ними акцій.

Після пред'явлення всіх необхідних документів державна реєстрація повинна бути здійснена в триденний термін.

Заявка на реєстрацію обществасоставляется засновниками. Вона містить: найменування суспільства, цілі створення і основні види діяльності суспільства, відповідальність акціонерів, статутної капітал, найменування (ім'я), місцезнаходження (місцепроживання), а також громадянство засновників і кількість придбаних ними акцій.

Заявка підписується засновниками і нотаріально упевняється.

Якщо передбачуване найменування суспільства вже є в державному реєстрі, то органи юстиції повідомляють про це засновникам не пізніше ніж через 10 днів після отримання заявки на реєстрацію.

До реєстрації товариства засновники не мають права брати участь в господарській діяльності від імені суспільства.

Органи юстиції при реєстрації товариства не мають право вимагати від засновників надання додаткових документів.

Органи юстиції публікують офіційний державний реєстр зареєстрованих і ліквідованих суспільств.

Акціонерні банки і інші кредитні установи реєструються Центральним банком і заносяться в державний реєстр акціонерних товариств.

До пред'явлення довідки про оплату 50% статутного капіталу, але при наявності всіх інших документів зарегестрированному суспільству видається тимчасове свідчення про реєстрацію. Після пред'явлення довідки вона замінюється на офіційне свідчення про реєстрацію товариства.

Якщо після реєстрації товариства в засновницьких документах виникають зміни, то вони придбавають силу для третіх осіб з моменту їх державної реєстрації, в деяких випадках - з моменту повідомлення органу що здійснює державну реєстрацію про такі зміни. Однак суспільство і його засновники не має право посилатися на відсутність реєстрації таких змін у відносинах з третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін. Можна зробити висновок про обов'язковість змін для самого суспільства і його засновників і до їх реєстрації.

2. Органи управління акціонерним товариством.

Виконавчий орган.

Дієздатність акціонерного товариства - можливість суспільства преобретать цивільні права і приймати на себе громадянські обов'язки.

Дієздатність суспільства реалізовується:

- органами суспільства;

- самими учасниками товариства;

Порядок призначення, обрання органів суспільства і їх повноваження визначаються законом і статутом акціонерного товариства.

Органи суспільства можуть бути одноосібними і колегіальними.

Вищим органом управління АТ являетсяобщее собраниеакционеров. Суспільство зобов'язане щорічно провести загальні збори акціонерів (річні загальні збори акціонерів). Воно проводиться в терміни, що встановлюються статутом, але не раніше чим через 2 місяці і не пізніше ніж через 6 місяців після закінчення фінансового року суспільства. На річних загальних зборах акціонерів вирішується питання про обрання поради директорів, ревізійної комісії або ревізора суспільства, затвердження аудитора суспільства, розглядаються прндставлений радою директорів річний звіт суспільства і інакші документи.

Загальні збори, що Проводяться крім річного є позачерговими.

Дата і порядок проведення загальних зборів акціонерів, порядок повідомлення акціонерам про його проведення, перелік матеріалів, що надаються акціонерам і інформації при підготовці до проведення загальних зборів встановлюються радою директорів суспільства відповідно до вимог закону.

До компетенції загальних зборів відносяться наступні питання:

1) внесення змін і доповнень в статут суспільства або затвердження статуту в новій редакції;

2) реорганізація суспільства;

3) ліквідація суспільства, призначення ліквідаційної комісії і затвердження проміжного і остаточного ліквідаційних балансів;

4) визначення кількісного складу ради директорів, обрання його членів і дострокове припинення їх повноважень;

5) визначення граничного розміру оголошених акцій;

6) збільшення і зменшення уставногокапитала;

7) утворення виконавчого органу суспільства, дострокове припинення його повноважень, якщо статутом суспільства ці питання не віднесені до компетенції ради директорів;

8) обрання членів ревізійної комісії або ревізора суспільства і дострокове припинення їх повноважень;

9) затвердження аудитора суспільства;

10) затвердження річних звітів, бухгалтерських балансів, рахунку прибутків і збитків суспільства, розподіл його прибутків і збитків;

11) прийняття рішення про незастосування переважного права акціонера на придбання акцій товариства або цінних паперів, конвертованих в акції;

12) порядок ведіння загальних зборів;

13) утворення рахункової комісії;

14) визначення форми повідомлення суспільством матеріалів і інформації акціонерам;

15) дроблення і консолідація акцій;

16) висновок деяких видів великих операцій;

17) придбання і викуп суспільством розміщених акцій;

18) участь в холдингових компаніях, фінансово-промислових групах, інакших об'єднаннях комерційних організацій;

19) розв'язання інакших питань.

Рішення з питань, вказаних в пунктах 1 - 16 відноситься до виняткової компетенції загальних зборів акціонерів. Ці питання не можуть бути передані на рішення виконавчому органу суспільства або раді директорів.

Загальні збори акціонерів не мають право розглядати і приймати рішення з питань, не віднесених до його компетенції.

Правом голосу на загальних зборах акціонерів володіють:

- акціонери-власники звичайних акцій;

- акціонери-власники привілейованих акцій у випадках, які передбачені законом і статутом суспільства;

Голосуюча акція надає акціонеру-її власнику право голосу при розв'язанні питання, поставленого на голосування. У випадку якщо привілейована акція надає її власнику більше за один голос, то кожний голос враховується як окремо голосуюча акція.

Рішення загальних зборів з питання, поставленого на голосування, приймається більшістю голосів акціонерів-власників голосуючих акцій. Підрахунок голосів здійснюється по всіх голосуючих акціях спільно.

Порядок прийняття загальними зборами акціонерів рішення по порядку ведіння загальних зборів встановлюється статутом суспільства.

Рішення, прийняті загальними зборами, а також підсумки голосування доводяться до відома акціонерів в порядку і терміни, передбачені законом і статутом, але не пізніше 45 днів з дати прийняття цих рішень.

Рішення загальних зборів може бути прийняте без проведення зборів шляхом проведення заочного голосування (опитним шляхом). Але таке голосування неможливе при розв'язанні питань, які обмовляються в пунктах 1 - 17 компетенції загальних зборів (див. вище). Заочне голосування проводиться з використанням бюллетений для голосування. Рішення при такому голосуванні вважається дійсним, якщо в голосуванні брали участь акціонери, що володіють в сукупності не менш ніж половиною голосуючих акцій товариства.

Список акціонерів, що мають право на участь в загальних зборах акціонерів, складається на основі даних реєстру акціонерів суспільства на дату, що встановлюється радою директорів суспільства.

Дата складання списку акціонерів, що мають право на участь в загальних зборах, не може бути встановлена раніше дати прийняття рішення про проведення загальних зборів акціонерів і більш ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.

Повідомлення акціонерам про проведення загальних зборів акціонерів здійснюється шляхом напряму ним письмового повідомлення або опублікування інформації.

Форма повідомлення, в тому числі орган друку у разі повідомлення в формі опублікування інформації, визначається статутом суспільства або рішенням загальних зборів акціонерів.

Повідомлення про проведення загальних зборів повинно містити:

- найменування і місцезнаходження суспільства;

- дату, час і місце проведення загальних зборів акціонерів;

- дату складання списку акціонерів, що мають право на участь в загальних зборах;

- питання, включені в порядок денний загальних зборів акціонерів;

- порядок ознайомлення акціонерів з інформацією і матеріалами, належною представленню акціонерам при підготовці до проведення загальних зборів;

Акціонери суспільства, що є в сукупності власниками не міні чим 2% голосуючих акцій, або один акціонер, що володіє також не менш ніж 2% акцій, в термін не пізніше 30 днів після закінчення фінансового року має право внести не більш двох пропозицій в порядок денний річних загальних зборів акціонерів і висунути кандидатів в раду директорів і ревізійну комісію.

Позачергові загальні збори акціонерів проводяться за рішенням ради директорів на основі власної ініціативи, вимоги ревізійної комісії або ревізора суспільства, аудитора суспільства, а також акціонерів або акціонера, що є власником не менше за 10% голосуючих акцій.

Скликання позачергових зборів здійснюється радою директорів не пізніше 45 днів з моменту уявлення вимоги про проведення зборів. У вимозі повинні бути сформульовані питання, належні внесенню в порядок денний зборів, з вказівкою мотивів їх внесення. Через 10 днів після пред'явлення вимоги радою директорів повинне бути прийняте рішення про скликання позачергових загальних зборів або про відмову від скликання. Відмова може бути по наступних причинах:

- не додержаний встановлений законом порядок пред'явлення вимоги про скликання зборів;

- жодне з питань, запропонованих для внесення в порядок денний не відповідає вимогам закону.

Для проведення загальних зборів акціонерів створюється рахункова комісія, кількісний і персональний склад якої затверджується загальними зборами за пропозицією ради директорів. У складі рахункової комісії не може бути менш трьох чоловік. У склад цієї комисії не можуть входити члени органів управління і виконавчого органу, а також особи, що висуваються кандидатами на ці посади. Рахункова комісія виконує наступні функції:

- визначає кворум загальних зборів;

- роз'яснює питання, виникаючі в зв'язку з реалізацією акціонерами або їх представниками права голосу на зборах;

- роз'яснює порядок голосування з питань що виносяться на голосування;

- забезпечує встановлений порядок голосування і права акціонерів на участь в голосуванні;

- підраховує голоси і підводить підсумки голосування;

- складає протокол про підсумки голосування;

- передає в архів бюлетені для голосування.

Кожний акціонер має право брати участь в загальних зборах через свого представника. Довіреність на голосування повинна містити відомості про того, що представляється і про представника (ім'я або найменування, місце проживання або місцезнаходження, паспортні дані) і повинна бути оформлена відповідно до ГК РФ або засвідчена нотаріально.

Загальні збори правомочні (має кворум), якщо на момент закінчення реєстрації для участі в загальних зборах зареєструвалися акціонери, що володіють в сукупності більш ніж половиною голосів розміщених голосуючих акцій товариства. При відсутності кворуму для проведення загальних зборів появляється дата проведення нових загальних зборів з тим же порядком денним. Нові збори правомочні, якщо на момент закінчення реєстрації для участі в ньому зареєструвалися акціонери, що володіють в сукупності 30% голосів.

По підсумках голосування рахункова комісія складає протокол про підсумки голосування, що підписується членами комісії. Він залучається до протоколу загальних зборів акціонерів. У протоколі загальних зборів вказується:

- місце і час проведення зборів;

- загальна кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій;

- кількість голосів, акціонерів, що беруть участь в голосуванні;

- голова (президія) і секретар зборів;

- порядок денний, основні положення виступів;

- підсумки голосування, рішення зборів.

Рада директорів (спостережлива рада) суспільства.

Рада директорів здійснює загальне керівництво діяльністю суспільства, за винятком розв'язання питань, віднесених до виняткової компетенції загальних зборів.

До виняткової компетенції ради директорів відносяться наступні питання:

1) визначення пріоритетних напрямів діяльності суспільства;

2) скликання річного і позачергового загальних зборів;

3) затвердження порядку денного загальних зборів;

4) визначення дати складання списку акціонерів, що мають право на участь в загальних зборах, і інші питання, пов'язане з підготовкою і проведенням загальних зборів;

5) збільшення статутного капіталу, якщо статутом таке право йому надано;

6) розміщення суспільством облігацій і інакших цінних паперів, якщо інакше не передбачене статутом;

7) визначення ринкової вартості майна;

8) придбання розміщених суспільством акцій, облігацій і інакших цінних паперів;

9) утворення виконавчого органу суспільства і дострокове припинення його повноважень;

10) рекомендації по розміру дивіденду по акціях і порядку їх виплати;

11) використання ревізійного і інакших фондів суспільства;

12) затвердження внутрішніх документів суспільства, що визначають порядок діяльності органів управління суспільства;

13) створення філіали і відкриття представництв суспільства;

14) прийняття рішення про участь суспільства в інших організаціях;

15) висновок деяких видів великих операцій;

16) інакші питання, передбачені законом і статутом суспільства.

Члени ради директорів обираються річними загальними зборами акціонерів. Особи вибрані до складу ради директорів, можуть переобиратися необмежене число разів.

За рішенням загальних зборів повноваження будь-якого і всіх членів ради директорів можуть бути припинені достроково.

Вимоги, що пред'являються до осіб, що обираються до складу ради можуть встановлюватися статутом суспільства або внутрішнім документом.

Кількісний склад ради директорів визначається статутом або рішенням загальних зборів.

Для відкритого акціонерного товариства число членів ради директоровне може бути менше 7 чоловік.

Голова ради директорів обирається членами ради директорів з їх числа більшістю голосів від загального числа членів ради. Голова може бути переобраний в будь-який час. Він організує роботу ради директорів, скликає його засідання і головує на них, організує на засіданнях ведіння протоколу, головує на загальних зборах акціонерів.

У разах відсутності голови ради директорів його функції здійснює одного з членів ради за рішенням ради директорів.

Засідання ради директорів скликається головою з його власної ініціативи, на вимогу членів ради директорів, ревізійної комісії або ревізора суспільства, аудитора суспільства, виконавчого органу, а також інакших осіб, визначених статутом суспільства.

Порядок скликання і проведення засідань ради директорів визначається статутом суспільства або внутрішнім документом суспільства.

Кворум для проведення засідання ради директорів визначається статутом, але не повинен бути менше за половину від числа вибраних членів ради директорів.

Рішення на засіданні ради приймається більшістю голосів присутніх. Кожний член ради володіє одним голосом. Передача голосу одним членом ради іншому забороняється. Вирішальним голосом при рівності голосів володіє голова ради директорів.

На засіданні ведеться протокол, де вказується:

- місце і час його проведення;

- особи, присутні на засіданні;

- порядок денний засідання;

- питання, поставлені на голосування, і підсумки голосування по них;

- прийняті рішення.

Виконавчий орган суспільства.

Керівництво поточною діяльністю суспільства здійснюється одноосібним виконавчим органом суспільства (директором, генеральним директором) або одноосібним виконавчим органом суспільства і колегіальним виконавчим органом суспільства (правлінням, дирекцією).

Якщо в суспільстві і одноосібний і колегіальний органи повинна бути визначена компетенція кожного з них. У цьому випадку особа, те, що здійснює функції одноосібного виконавчого органу здійснює також функції голови колегіального виконавчого органу.

До компетенції виконавчого органу відносяться всі питання керівництва поточною діяльністю суспільства, за винятком питань, віднесених до виняткової компетенції загальних зборів акціонерів або ради директорів суспільства.

Виконавчий орган суспільства організує виконання рішень загальних зборів і ради директорів.

Одноосібний виконавчий орган суспільства (директор, генеральний директор) без довіреності діє від імені суспільства, в тому числі представляє його інтереси, здійснює операції від імені суспільства, затверджує штати, видає накази і дає вказівки, обов'язкові для виконання всіма працівниками суспільства.

Утворення виконавчих органів суспільства і дострокове припинення їх повноважень здійснюється за рішенням загальних зборів, якщо статутом це питання не віднесене до компетенції ради директорів.

Колегіальний виконавчий орган суспільства (дирекція, правління) діє на підставі статуту, а також внутрішнього документа суспільства (положення, регламент або інакшої), що затверджується радою директорів, в якому встановлюються терміни і порядок скликання і проведення його засідань, а також порядок прийняття рішень.

На засіданні колегіального виконавчого органу ведеться протокол. Він представляється членам ради директорів, ревізійній комісії або ревізору суспільства, аудитору суспільства на їх вимогу.

Проведення засідань правління або дирекції організує обличчя що здійснює функції директора або генерального директора. Він підписує всі документи від імені суспільства і протоколи засідань виконавчого органу, діє без довіреності від імені суспільства відповідно до рішень колегіального виконавчого органу. прийнятими в межах його компетенції.

І одноосібний, і колегіальний испонительний органи суспільства при здійсненні своїх прав і виконанні своїх обов'язків відносно суспільства сумлінно і розумно, вони несуть відповідальність за збитки, заподіяні суспільству їх винними діями (бездіяльністю).

3. Статутної капітал.

Акції, облігації і інакші цінні папери.

Статутної капітал АООТ складається з номінальної вартості акцій товариства, придбаних акціонерами.

Статутної капітал суспільства визначає мінімальний розмір майна суспільства, що гарантує інтереси його кредиторів. Сума статутного капіталу повинна бути не менше за 1000 мінімальних розмірів оплати труда. Статутної капітал в момент установи суспільства повинен складатися з обумовленого числа акцій з однаковою номінальною вартістю.

Статутної капітал зареєстрованого суспільства в залежності від стану заборгованості по акціонерах розподіляється на: (1) - "Оголошений капітал"- в сумі, записаній в статуті суспільства; (2) - "Підписний капітал"- на вартість акцій, по яких зроблена підписка; (3) - "Оплачений капітал"- в розмірі коштів, внесених учасниками в момент підписки і пізніше; (4) - "Вилучений капітал"- вартість акцій, вилучених із звертання шляхом викупу їх суспільством у акціонерів.

Не допускається звільнення акціонера від обов'язків оплати акцій товариства, в тому числі звільнення його від цього обов'язку шляхом заліку вимог до суспільства. Внеском учасника товариства можуть бути будівлі, споруди, обладнання і інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою і іншими природними ресурсами, будівлями, спорудами і обладнанням, а так само інакші майнові права (в тому числі право на інтелектуальну власність), грошові кошти в рублях і іноземній валюті. Оприбуткування майна, наданого в натуральній формі у власність суспільства в рахунок внесків в статутній капітал або в оплату акцій, виготовляється в оцінці, визначеній за домовленістю учасників.

Вартість прав користування землею, будівлями, спорудами, обладнанням, інтелектуальною власністю і інш., внесеними учасниками в рахунок внесків в статутній капітал суспільства, враховується як "Нематеріальні активи".

З закінченням терміну права користування майном, внесеного як оплата акцій, додатковий внесок в статутній капітал не вноситься і статутної капітал не меншає.

Після реєстрації товариства не менше за 50% статутних капітали повинне бути оплачено. Протягом першого року діяльність суспільства повинна бути оплачена друга половина статутного капіталу. Відкрита підписка на акції товариства не допускається до повної оплати статутного капіталу. При установі АООТ всі його акції повинні бути розподілені серед засновників. Нерозміщені акції, що рахуються на балансі АООТ, знаходяться в розпорядженні Ради директорів суспільства і можуть бути использованни як резерв для подальших емісій. Дивіденди на нерозміщені акції не нараховуються.

Вимогу до акціонерів внести неоплачену частину акцій приймається Радою директорів суспільства по мірі необхідності і повинне бути виконано протягом 15 днів. По не оплачених в обумовлені терміни акціях нараховуються відсотки на користь суспільства, а потім вони вилучаються в соответсвії з його статутом.

Загальні збори акціонерів і в деяких випадках Рада директорів може у разі необхідності вирішити простою більшістю голосів:

- збільшити статутної капітал незалежно від оплати інших акцій у разі розширення діяльності суспільства;

- консолідувати існуючі акції або розділити існуючі акції на акції меншого номінала;

- зменшити статутної капітал суспільства зниженням номінальної вартості акцій або анулюванням частини акцій.

Збільшення статутного капіталу АООТ.

Акціонерне товариство має право збільшити статутної капітал:

- шляхом збільшення номінальної вартості акцій;

- шляхом випуску додаткових акцій;

У цьому випадку статут суспільства може передбачити переважне право власників голосуючих акцій на придбання акцій, що випускаються суспільством.

- шляхом віднесення в статутній капітал сум, отриманих в ході переоцінки основних фондів;

Статутної капітал суспільства може бути збільшений після його повної оплати. При цьому збільшення основного капіталу для покриття понесених збитків АООТ не допускається.

Для збільшення статутного капіталу необхідно:

- ухвалити необхідне рішення більшістю голосів в 3/4 присутніх на річних зборах акціонерів або в Раді директорів.

- внести відповідні зміни в засновницькі документи і зареєструвати їх в органах державної реєстрації, сплативши державне мито.

- розробити і зареєструвати і зареєструвати в фінансових органах проект емісії на суму збільшення статутного капіталу. При цьому необхідно сплатити податок 0,5% з даної суми.

- зареєструвати в реєстрі відомості про акції, що додатково розподіляються або про збільшення їх номінальної вартості.

- вилучити і погасити старі сертифікати і видати кожному акціонеру новий.

Зменшення статутного капіталу АООТ.

Акціонерне товариство має право зменшити статутної капітал:

- шляхом зменшення номінальної вартості акцій.

- шляхом купівлі частини акцій з метою зменшення їх загальної кількості.

Зменшення статутного капіталу суспільства допускається після повідомлення всіх його кредиторів в порядку, визначуваному законом про акціонерні товариства. При цьому кредитори суспільства мають право зажадати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань суспільства і відшкодування ним збитків не пізніше 30 днів з дати повідомлення про зменшення статутного капіталу.

Якщо розмір статутного капіталу стає менше мінімуму, визначеного законом, суспільство повинне бути ликвидированно.

Зменшення статутного капіталу АООТ шляхом купівлі або погашення частини акцій допускається, якщо така можливість предусмотренна статутом суспільства.

Акції.

Акція - це безстроковий цінний папір, що свідчить про внесок в майно акціонерного товариства і що дає право на отримання частини його доходу, належного розділу у вигляді дивідендів, а так само на участь в управлінні акціонерним товариством. Повернення вкладених коштів акція не гарантує, вона не може бути пред'явлена з метою повернення грошей (крім випадку ліквідації суспільства). Якщо акціонер не задоволений доходами він може продати акції по ринковій вартості.

Операція купівлі-продажу акцій оформляється шляхом заповнення бланка встановленої форми з підписами сторін і посередника. Остаточний розрахунок по операції, передача паперів на пред'явника або видача нових сертифікатів повинні бути завірені протягом 10 робочих днів.

Сертифікат акцій.

Сертифікат акцій - цінний папір, який є свідченням володіння особи певним числом акцій товариства.

Акціонеру видається безкоштовний сертифікат на все належні йому акції у разі їх повної оплати. Сертифікат має наступні реквізити: номер, кількість акцій, номінальна вартість, найменування емітента, статус емітента, категорія акції, найменування (ім'я) власника, ставка дивіденду (для привілейованої акції), підпису двох відповідальних облич суспільства, друк суспільства, умови звертання, найменування і місцезнаходження суспільства і реєстратора паперів, найменування банку або агента (на обороті).

Передеча сертифіката від однієї особи до іншого означає здійснення операції і перехід права власності на акції тільки вслучае реєстрації операції у встановленому порядку.

Дивіденд.

Дивидент - частка чистого прибутку (після сплати податків) суспільства, що розподіляються серед акціонерів пропорціонально числу акцій, що знаходяться в їх власності.

Суспільство має право щоквартально, раз в півроку або раз в рік приймати рішення і оголошувати про виплату дивідендів по розміщених акціях. Суспільство зобов'язано виплатити оголошені по кожній категорії акцій дивіденди. Дивіденди виплачуються грошима, а у випадках, передбачених статутом суспільства,- інакшим майном.

Дивіденди виплачуються з чистого прибутку суспільства за поточний рік. По привілейованих акціях можуть виплачуватися за рахунок спеціально призначених для цього фондів суспільства.

Рішення про виплату проміжних дивідендів, їх розмірі і формі виплати за акціями кожної категорії приймається Радою директорів. Рішення про виплату річних дивідендів, розмірі і їх формі виплати приймається Загальними зборами акціонерів по рекомендації Ради директорів. Розмір річних дивідендів не можнт бути більше рекомендованого Радою директорів і менше виплачених проміжних дивідендів.

Загальні збори мають право ухвалити рішення про невиплату дивідендів по акціях певних категорій, а також про виплату дивідендів в неповному розмірі по привілейованих акціях.

Дата виплати річних дивідендів визначається статутом або рішенням Загальних зборів. Дата виплати проміжних дивідендів визначається рішенням Ради директорів але не може бути раніше 30 днів від дня прийняття токого рішення.

Для кожної виплати дивиендов рада директорів складає список осіб, що мають право на отримання дивіденду. Сюди повинні бути включені акціонери і номінальні держателі акцій, включені в реєстр акціонерів не пізніше ніж за 10 днів до дати прийняття рішення про виплату дивідендів.

Суспільство не має право приймати рішення про виплату дивідендів по акціях:

- до повної оплати усього статутного капіталу суспільства;

- до викупу всіх акцій, які повинні бути викуплені;

- якщо на момент виплати дивідендів воно відповідає ознакам неспроможності або вказані ознаки з'являться у суспільства внаслідок виплати дивідендів;

- якщо вартість чистих активів менше його статутного капіталу, і резервного фонду або стане менше їх внаслідок виплати дивідендів.

Суспільство не має право виплачувати дивіденди по акціях, розмір дивіденду по яких не визначений, якщо не прийняте рішення про повну виплату дивідендів по привілейованих акціях, розмір дивіденду по яких визначений статутом.

Оплата акцій і інакших цінних паперів може здійснюватися грошима, цінними паперами, іншими речами або майновими правами або інакшими правами, що мають грошову оцінку. Форма оплати акцій визначається договором при установі або статутом, а додаткових акцій - рішенням про їх розміщення.

Додаткові акції, які оплачуються грошима, повинні бути оплачені при їх придбанні в розмірі не менше за 25% від їх номінальної вартості. Інші 75% вартості повинні бути оплачені не пізніше 1 року з моменту їх придбання.

Акції і інакші цінні папери суспільства, які повинні бути оплачені негрошовими коштами, оплачуються при їх придбанні в повному розмірі, якщо інакше не встановлене договором або статутом суспільства.

Денежна оцінка майна, що вноситься в оплату акцій при установі суспільства, проводиться по угоді між засновниками. Статут може містити обмеження на вигляд майна, якому можуть бути оплачені акції і інакші цінні папери суспільства.

Акція не надає право голосу до повної її оплати, за винятком акцій, що придбаваються засновниками при створенні суспільства.

У разі неповної оплати акції у встановлені терміни, акція поступає в розпорядження суспільства. Гроші і інакше майно, внесені в оплату акції після закінчення встановленого терміну, не повертаються.

Акції, що поступили в розпорядження суспільства, не надають право голосу, не враховуються при підрахунку голосів, по них не нараховуються дивіденди. Такі акції повинні бути реализованни не пізніше 1 року з моменту їх надходження, інакше буде прийняте рішення про зменшення статутного капіталу шляхом погашення цих акцій.

Права акціонерів - власників звичайних акцій.

Кожна звичайна акція товариства надає акціонеру - власнику однаковий об'єм правий.

Власники звичайних акцій можуть брати участь в Загальних зборах акціонерів з правом голосу з всіх питань його компетенції, а також мають право на отримання дивідендів, а у разі ліквідації суспільства - право на отримання частини його майна.

Права акціонерів - власників привілейованих акцій.

Акціонери - власники привілейованих акцій не мають права голосу на загальних зборах акціонерів, якщо це не обумовлене в статуті для певного типу привілейованих акцій.

Такі акції надає їх власникам однаковий об'єм прав і мають однакову номінальну вартість.

У статуті суспільства повинні бути визначені розмір дивіденду і вартість, що виплачується при ліквідації суспільства (ліквідаційна вартість) по привілейованих акціях. Вони визначаються або в твердій грошовій сумі або у відсотках до номінальної вартості акцій.

Власники привілейованих акцій, по яких не визначений розмір дивіденду мають право на отримання дивіденду нарівні із звичайними акціями.

Якщо статутом суспільства передбачено декілька типів привілейованих акцій, то повинна бути встановлена черговість виплати дивидедов і ліквідаційної вартості по кожному типу.

Статутом може бути встановлено, що неоплачений або не повністю виплачений дивіденд по привилегерованним акціях певного типу, розмір якого визначений в статуті, нагромаджується і виплачується згодом (кумулятивні привілейовані акції).

Власники привілейованих акцій беруть участь в загальних зборах акціонерів з правом голосу при розв'язанні питань про реорганізацію і ліквідацію суспільства, про внесення доповнень і змін в статут, обмежуючих права акціонерів - власників певного типу акцій, включаючи випадки визначальні збільшення розміру дивіденду і ліквідаційної вартості і інші випадки.

Власники привілейованих акцій, розмір дивіденду по яких визначений в статуті, мають право голосу на загальних зборах акціонерів з всіх питань його компетенції у випадку, якщо на річних загальних зборах акціонерів було прийняте рішення в неповній виплаті дивииендов або взагалі не було прийнято рішення про виплату дивідендів по акціях цього типу. Брати участь в зборах вони починають на наступних зборах після річного, на якому приймалося рішення про дивіденди і ця участь продовжується до повної виплати дивідендів.

Статут суспільства може передбачати право голосу по привілейованих акціях певного типу, якщо статутом суспільства передбачена можливість конвертації акцій цього типу в звичайні. При цьому власник такої привілейованої акції володіє кількістю голосів, що не перевищує кількість голосів по звичайних акціях, в які може бути конвертована належна йому привілейована акція.

Реєстр акціонерів суспільства.

У реєстрі акціонерів суспільства вказуються відомості про кожну зареєстровану особу (акціонерові або номінальному держателі акцій), кількість і категорію акцій, записану на ім'я кожної зареєстрованої особи, інакші відомості, передбачене правовими актами РФ.

Суспільство зобов'язано забезпечити ведіння і зберігання реєстру акціонерів відповідно до правових актів РФ не пізніше за один місяць з моменту державної реєстрації товариства.

Держателем реєстру може бути саме суспільство або специалезированний реєстратор. Реєстратор обов'язково повинен бути якщо число акціонерів - власників звичайних акцій більше за 500.

Але в цьому випадку суспільство все одно не звільняється від відповідальності за ведіння і зберігання реєстру.

Акціонер, зареєстрований в реєстрі, зобов'язаний своєчасно повідомляти про зміну своїх даних. У разі невиконання цього обов'язку суспільство не несе відповідальності за заподіяні в зв'язку з цим збитки.

Внесення запису в реєстр акціонерів суспільства здійснюється на вимогу акціонера або номінального держателя акцій не пізніше трьох днів з моменту представлення документів. Відмова від внесення запису в реєстр не допускається. Але існують виключення, і тоді держатель реєстру не пізніше п'яти днів з моменту пред'явлення вимоги про внесення запису в реєстр направляє особі, що вимагає внесення запису, вмотивоване повідомлення про відмову від внесення запису. Але така відмова може бути оскаржена в суд.

Фонди і чисті активи суспільства.

У суспільстві створюється резервний фонд в розмірі, передбаченому статутом, але не менше за 15% від статутного капіталу. Резервний фонд формується шляхом обов'язкових щорічних відрахувань до досягнення необхідного розміру. Такі відрахування визначаються статутом, але не можуть бути менше за 5% від чистого прибутку.

Резервний фонд призначений для покриття збитків суспільства, а також для погашення облігацій суспільства і викупу акцій у разі відсутності інакших коштів. Резервний фонд не може бути використаний для інших цілей.

Статутом суспільства може бути передбачене формування з чистого прибутку спеціального фонду акціонування працівників суспільства. Його кошти витрачаються виключно на придбання акцій товариства, що продаються акціонерами цього суспільства, для подальшого розміщення його працівникам.

Вартість чистих активів суспільства оцінюється за даними бухгалтерського обліку. Якщо по закінченні финасового року відповідно до річного бухгалтерського балансу або результатів аудиторської перевірки виявляється менше статутного капіталу, суспільство зобов'язано оголосити про зменшення статутного капіталу. Якщо ж вартість чистих активів суспільства виявляється менше мінімуму статутного капіталу, то суспільство зобов'язано оголосити про свою ліквідацію.

Облігації і інакші цінні папери суспільства.

Суспільство має право розміщувати облігації і інакші цінні папери. Розміщення здійснюється за рішенням ради директорів.

Суспільство має право випускати облігації.

Облігацією є боргове зобов'язання суспільства у вигляді цінного паперу, що надає право її власнику на виплату номінальної суми обумовленої в термін і щорічно - обумовлених відсотків. Якщо відсоток не виплачується суспільство може бути оголошене неплатоспроможним.

Номінальна вартість всіх випущених суспільством акцій не повинна перевищувати розмір статутного капіталу.

Суспільство може випускати облігації з одноразовим терміном погашення або з терміном погашення по серіях в певні терміни.

Погашення облігацій може здійснюватися в грошовій формі або інакшим майном.

Суспільство має право випускати облігації, забезпечені заставою певного майна суспільства, або облігації під забезпечення третіх осіб і облігації без забезпечення.

Облігації можуть бути іменні і на пред'явника. Власники іменних облігацій вносяться в спеціальний реєстр.

Суспільство має право обумовити можливість дострокового погашення облігацій за бажанням їх власників. При цьому в рішенні про випуск облігацій повинні бути визначені вартість погашення і термін, не раніше якого вони можуть бути пред'явлені до дострокового погашення.

4. Контроль за фінансовий - господарською діяльністю суспільства. Облік і звітність, документи суспільства, інформація про суспільство.

Для здійснення контролю за фінансовий - господарською діяльністю суспільства загальними зборами відповідно до статуту суспільства избираетсяревизионная комісія або ревізор суспільства. Їх компетенція визначається статутом суспільства, порядок діяльності визначається внутрішнім документом суспільства.

Перевірка (ревізія) фінансовий - господарській діяльності суспільства здійснюється по підсумках діяльності суспільства за рік, а також у всякий час з ініціативи ревізійної комісії або ревізора суспільства, рішенню загальних зборів акціонерів, ради директорів або на вимогу акціонера (акціонерів), що володіють в сукупності не менш, ніж 10% голосуючих акцій товариства.

На вимогу ревізора особи, що займають посади в органах управління суспільства, зобов'язані надати документи про фінансовий - господарської діяльності суспільства.

Ревізор має право вимагати скликання позачергових загальних зборів.

Члени ревізійної комісії або ревізор не можуть одночасно бути членами ради директорів, а також займати інакші посади в органах управління суспільства.

Аудитор (громадянин або аудиторська організація) також здійснює перевірку фінансовий - господарської діяльності суспільства відповідно до правових актів РФ на основі договору, що укладається з ним. Затверджують аудитора загальні збори акціонерів суспільства.

По підсумках перевірки фінансовий - господарській діяльності суспільства ревізійна комісія або ревізор або аудитор суспільства складає висновок, в якому повинні міститися:

- підтвердження достовірності даних, що містяться в звітах, і інакших фінансових документах суспільства;

- інформація про факти порушення встановленої правовими актами РФ порядку ведіння бухгалтерського обліку і надання фінансової звітності, а також правових актів РФ при здійсненні фінансовий - господарської діяльності.

Суспільство зобов'язане вести бухгалтерський облік і надавати фінансову звітність в порядку, встановленому законом.

Відповідальність за організацію, стан і достовірність бухгалтерського обліку в суспільстві, своєчасне представлення щорічного звіту і іншої фінансової звітності до відповідних органів, а також відомостей про діяльність суспільства, що представляється акціонерам, кредиторам і в засоби масової інформації, несе виконавчий орган суспільства.

Достовірність даних, що містяться в річному звіті суспільства загальним зборам акціонерів, бухгалтерському балансі, рахунку прибутків і збитків, повинна бути підтверджена ревізійною комісією або ревізором суспільства.

Перед опублікуванням суспільством вказаних документів суспільство зобов'язано залучити для щорічної перевірки і підтвердження річної фінансової звітності аудитора, не пов'язаного майновими інтересами з суспільством або його акціонерами.

Суспільство зобов'язано зберігати наступні документи:

- статут суспільства, зміни і доповнення, внесені в статут, зареєстровані в певному порядку, рішення про створення суспільства, свідчення про державну реєстрацію;

- документи, підтверджуючі права суспільства на майно, що знаходиться на його балансі;

- внутрішні документи суспільства, що затверджуються загальними зборами і інакшими органами управління суспільства;

- положення про філію або представництво;

- річний фінансовий звіт;

- проспект емісії акцій товариства;

- документи бухгалтерського обліку;

- документи фінансової звітності;

- протоколи загальних зборів акціонерів, засідань ради директорів, ревізійної комісії суспільства, колегіального виконавчого органу суспільства;

- списки аффелированних облич суспільства з вказівкою кількості і категорії належних їм акцій;

- висновку ревізійної комісії або ревізора, аудитора суспільства, державних і муніципальних органів фінансового контролю;

- інакші документи, передбачені законом, статутом суспільства, внутрішніми документами, рішеннями загальних зборів, ради директорів, органів управління суспільства.

Суспільство забезпечує акціонерам доступ до документів, які воно зобов'язано зберігати (див. вище), за винятком документів бухгалтерського обліку і протоколів засідань колегіального виконавчого органу.

Відкрите акціонерне товариство зобов'язане щорічно опубліковувати в засобах масової інформації, доступних для акціонерів даного суспільства:

- річний звіт суспільства, бухгалтерський баланс, рахунок прибутків і збитків;

- проспект емісії акцій;

- повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів;

- списки аффелированних облич суспільства, з вказівкою кількості і категорій належних їм акцій;

- інакші відомості, визначувані Федеральної комиссиейпо цінним паперам і фондовому ринку при Уряді РФ.

5. Філіали і представництва суспільства.

Дочірні і залежні суспільства.

Суспільство може створювати філіали і відкривати представництва на території РФ з дотриманням федеральних законів.

Створення суспільством філіали і відкриття представництв за межами РФ здійснюються також відповідно до законодавства іноземної держави по місцю знаходження філіали і представництв

Філією суспільства є його відособлений підрозділ, розташований поза місцем знаходження суспільства і що здійснює всі його функції, в тому числі функції представництва, або їх частина.

Представництвом суспільства є його відособлений підрозділ, розташований поза місцем знаходження суспільства, що представляє інтереси суспільства і що здійснює їх захист.

Філія і представництво не є юридичними особами, діють на основі затвердженого суспільством положення. Вони наділяються їх суспільством, що створило майном, яке враховується як на їх окремих балансах, так і на балансі суспільства.

Керівник філії і керівник представництва призначаються суспільством і діють на основі довіреності, виданої суспільством.

Філія і представництво здійснюють діяльність від імені їх суспільства, що створило. Відповідальність за діяльність філії і представництва несе суспільство.

Статут суспільства повинен містити відомості про його філіали і представництва. Повідомлення про зміни в статуті суспільства пов'язаних із змінами відомостей про філіали і представництва, представляються органу державної реєстрації юридичних осіб в повідомному порядку. Вказані зміни набирають чинності для третіх осіб з моменту повідомлення.

Суспільство може мати дочірні і залежні суспільства з правами юридичної особи на території РФ і за межами території РФ відповідно до законодавства.

Суспільство признається дочірнім, якщо інше (основне) внаслідок переважаючої участі в його статутному капіталі, або відповідно до укладеного між ними договору, або інакшим образом має можливість визначати рішення, що приймаються таким суспільством.

Дочірнє суспільство не відповідає по боргах основного суспільства.

Основне суспільство, яке має право давати дочірньому суспільству обов'язкові для останньої вказівки, відповідає солідарно з дочірнім суспільством по операціях, укладених останнім на виконання таких вказівок. Основне суспільство вважається таким, що має право давати дочірньому суспільству обов'язкові для останньої вказівки тільки у випадку, коли це право предусмотренно в договорі з дочірнім суспільством або в статуті дочірнього суспільства.

У разі неспроможності (банкрутства) дочірнього суспільства з вини основного суспільства останнє несе субсидиарную відповідальність по його боргах. Неспроможність (банкрутство) дочірнього суспільства вважається такою, що відбулася з вини основного суспільства тільки у випадку, коли основне суспільство використало вказане право або можливість з метою здійснення дочірнім суспільством дії, явно знаючи, що в наслідок цього наступить неспроможність (банкрутство) дочірнього суспільства.

Акціонери дочірнього суспільства мають право вимагати відшкодування основним суспільством збитків, заподіяних з вини основного суспільства тільки у випадку, коли воно використало право, що є у нього або можливість з метою здійснення дочірнім суспільством дії, явно знаючи, що внаслідок цього дочірнє суспільство понесе збитки.

Суспільство признається залежним, якщо інше (переважаюче) суспільство має більше за 20% голосуючих акцій першого товариства.

Суспільство, яке придбало більше за 20% голосуючих акцій товариства, зобов'язане негайно опублікувати відомості про це в порядку, визначуваному федеральною комісією з цінних паперів і фондового ринку, при Уряді РФ федеральним антимонопольним органом.

6. Реорганізація і ліквідація суспільства.

Суспільство може бути добровільно реорганізоване за рішенням засновників. Реорганізація суспільства може бути здійснена в формі злиття, приєднання, розділення, виділення і перетворення.

Суспільство вважається реорганізованим, за винятком випадків реорганізації в формі приєднання, з моменту державної реєстрації знову виниклих юридичних осіб.

При реорганізації суспільства шляхом приєднання до іншого суспільства перше з них вважається реорганізованим з моменту внесення органом державної реєстрації в єдиний державний реєстр юридичних осіб запису про припинення діяльності приєднаного суспільства.

Не пізніше 30 днів з дати прийняття рішення про реорганізацію суспільство в писменной формі повідомляє про це своїх кредиторів. Кредитор має право вимагати від суспільства припинення або дострокового виконання зобов'язань і відшкодування збитків шляхом письмового повідомлення в термін:

не пізніше 30 днів з дати напряму суспільством кредитору повідомлення про реорганізацію в формі злиття, приєднання або перетворення;

не пізніше 60 днів з дати напряму суспільством кредитору повідомлення про реорганізацію в формі розділення або виділення.

При задоволенні заявлених вимог кредиторів при виділенні і розділенні реорганизуемим суспільством повинен бути складений розділовий баланс, в інших випадках - передавальний акт, де визначається доля майна. Вони повинні містити положення об правоприемстве за всіма зобов'язаннями реорганізованого суспільства відносно всіх його кредиторів і боржників, включаючи і зобов'язання, оспорювані сторонами.

Передавальний акт і розділовий баланс затверджуються засновниками суспільства і представляються разом із засновницькими документами для державної реєстрації знову виниклих юридичних осіб.

Майно передається по розділовому балансу, включаючи збитки і прибуток, отримані суспільством за час до встановлення реорганізації.

При передачі майна проводиться його інвентаризація, яка відбивається в передавальному акті і розділовому балансі.

У цих документах також встановлюється хто з правоприемников і в якому порядку повинен нести відповідальність по незаявлених або незадоволених боргах кредиторів.

Якщо після державної реєстрації нових юридичних осіб з'являються кредитори, вимоги яких не знайшли відображення в передавальному акті і розділовому балансі, то ці кредитори мають право пред'явити свої вимоги до всіх знову створених юридичних осіб або до одного з них в повному об'ємі.

Злиття суспільств.

Злиттям признається виникнення нового суспільства шляхом передачі йому всіх прав і обов'язків двох або декількох суспільств з припиненням останніх.

Суспільства, що беруть участь в злитті, укладають договір про злиття, в якому визначаються порядок і умови злиття, а також порядок конвертації акцій кожного товариства в акції або інакші цінні папери нового суспільства. Рада директорів виносить на рішення загальних зборів акціонерів кожного суспільства питання про реорганізацію в формі злиття, про затвердження договору про злиття і про затвердження передавального акту.

Затвердження статуту і вибори ради директорів знову виникаючого суспільства проводяться на спільних загальних зборах акціонерів суспільств.

При злитті суспільств всі права і обов'язки кожного з них переходять до знову виниклого суспільства відповідно до передавального акту.

Приєднання суспільства.

Приєднанням суспільства признається припинення одного або декількох суспільств з передачею всіх їх прав і обов'язків іншому суспільству.

Суспільство, що Приєднується і суспільство, до якого здійснюється приєднання, укладають договір про приєднання, в якому визначаються порядок і умови приєднання, а також порядок конвертації акцій товариства, що приєднується в акції і цінні папери суспільства, до якого здійснюється приєднання. Рада директорів кожного суспільства виносить на рішення загальних зборів акціонерів свого суспільства питання про затвердження передавального акту.

Спільні загальні збори вказаних суспільств приймають рішення про внесення змін і доповнень в статут і у разі необхідності з інакших питань.

При приєднанні одного суспільства до іншого до останнього переходять всі права і обов'язки суспільства, що приєднується відповідно до передавального акту.

Розділення суспільства.

Розділенням суспільства признається припинення суспільства з передачею всіх його прав і обов'язків суспільствам, що знову створюються.

Рада директорів реорганизуемого в формі розділення суспільства виносить на рішення загальних зборів акціонерів питання про реорганізацію суспільства, порядок і умови розділення, про створення нових суспільств і порядок конвертації акцій реорганизуемого товариства в акції і інакші цінні папери суспільств, що створюються. Загальні збори кожного знову створеного суспільства приймають рішення про затвердження його статуту і обранні ради директорів.

При розділенні суспільства всі його права і обов'язки переходять до двох або декількох знову створених суспільств відповідно до розділового балансу.

Виділення суспільства.

Виділенням суспільства признається створення одного або декількох суспільств з передачею їм частини прав і обов'язків реорганизуемого суспільства без припинення останнього.

Рада директорів реорганизуемого в формі виділення суспільства виносить на рішення загальних зборів питання про реорганізацію суспільства, порядок і про умови здійснення виділення, про створення нового суспільства, можливості конвертації акцій товариства в акції і інакші цінні папери суспільства, що виділяється і порядку такої конвертації, про затвердження розділового балансу.

При виділенні з складу суспільства одного або декількох суспільств до кожного з них переходить частину прав і обов'язків реорганізованого в формі виділення суспільства відповідно до розділового балансу.

Перетворення суспільства.

Суспільство має право перетворитися в товариство з обмеженою відповідальністю або у виробничий кооператив, з дотримання вимог федеральних законів.

Рада директорів суспільства, що перетворюється приймає рішення про перетворення суспільства, порядку і про умови здійснення перетворення, про порядок обміну акцій товариства на внески учасників товариства з обмеженою відповідальністю або паї членів виробничого кооперативу.

Учасники нової юридичної особи, що створюється при перетворенні приймають на своєму спільному засіданні рішення про затвердження його засновницьких документів і обранні органів управління

При перетворенні суспільства до знову виниклої юридичної особи переходять всі права і обов'язки реорганізованого суспільства відповідно до передавального акту.

Ліквідація суспільства.

Суспільство може бути ліквідоване добровільно і в порядку, встановленому ГК РФ, з урахуванням вимог закону і статуту суспільства. Суспільство може бути ликвидированно за рішенням суду у разі здійснення діяльності без належного дозволу (ліцензії) або діяльності, забороненої законом, або з інакшими неодноразовими або грубими порушеннями закону або інакших правових актів. Так само суспільство за рішенням суду може бути визнане неспроможним (банкротом). Це також спричиняє за собою ліквідацію суспільства.

Ліквідація суспільства спричиняє за собою його припинення без переходу прав і обов'язків в порядку правоприемства до інших осіб.

У разі добровільної ліквідації рада директорів суспільства, що ліквідовується виносить на рішення загальних зборів акціонерів питання про ліквідацію суспільства і призначення ліквідаційної комісії.

З моменту призначення ліквідаційної комісії до неї перехедят всі повноваження по управлінню справами суспільства. Ліквідаційна комісія від імені суспільства, що ліквідовується виступає в суді.

У випадку, коли акціонером суспільства, що ліквідовується є держава або муніципальна освіта, до складу ліквідаційної комісії включається представник відповідного комітету по управлінню майном, або фонду майна, або відповідного органу місцевого самоврядування. При невиконанні цієї вимоги орган, що здійснив державну реєстрацію товариства, не має право давати злагоди на призначення ліквідаційної комісії.

Ліквідаційна комісія вміщує в органах печаті, в яких публікуються дані про реєстрацію юридичних осіб, повідомлення про ліквідацію суспільства, порядку і термінах для пред'явлення вимог кредиторами. Цей термін не може бути менш двох місяців з дати опублікування повідомлення про ліквідацію суспільства.

У випадку, якщо на момент прийняття рішення про ліквідацію суспільство не має зобов'язань перед кредиторами, його майно розподіляється між акціонерами.

Ліквідаційна комісія вживає заходів до виявлення кредиторів і отримання дебіторської заборгованості, а також в письмовій формі повідомляє кредиторів про ліквідацію суспільства.

По закінченні терміну для пред'явлення вимог ліквідаційна комісія складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить зведення про склад майна суспільства, що ліквідовується, пред'явлених кредиторами вимогах, також результатах їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується загальними зборами акціонерів по узгодженню з органом, що здійснює державну реєстрацію товариства, що ліквідовується.

Якщо грошових коштів, що є у суспільства, що ліквідовується недостатньо для удовлетвлрения вимог кредиторів, ліквідаційна комісія здійснює продаж інакшого цінного майна з публічних торгів в порядку, встановленому для судових рішень.

Виплати кредиторам суспільства грошових сум, що ліквідовується проводиться ліквідаційною комісією в порядку черговості:

- насамперед задовольняються вимоги громадян, перед якими суспільство, що ліквідовується несе відповідальність за спричинення шкоди;

- у другу чергу виробляються розрахунки по виплаті вихідних посібників і оплаті труда з особами, працюючими за трудовим договором (контракту);

- в третю чергу задовольняються вимоги кредиторів за зобов'язаннями, забезпеченими заставою майна суспільства, що ліквідовується;

- в четверту чергу гаситься заборгованість по обов'язкових платежах до бюджету і інакших позабюджетних фондів;

- в п'яту чергу виробляються розрахунки з іншими кредиторами.

Вимоги кожної черги задовольняються після повного задоволення вимог попередньої черги.

Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія складає остаточний ліквідаційний баланс, який затверджується загальними зборами акціонерів по узгодженню з органом, який здійснив державну реєстрацію товариства.

Що Залишилося після завершення розрахунків з кредиторами майно суспільства, що ліквідовується розподіляється ліквідаційною комісією між акціонерами в наступній черговості:

- насамперед здійснюються виплати за акціями, які повинні бути викуплені;

- у другу чергу здійснюються виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів по привілейованих акціях і певній статутом суспільства ліквідаційній вартості по привілейованих акціях;

- в третю чергу здійснюється розподіл майна суспільства, що ліквідовується між акціонерами - власниками звичайних акцій і всіх типів привілейованих акцій.

Якщо майна, що є у суспільства недостатньо для виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів і ліквідаційної вартості всім акціонерам - власникам привілейованих акцій, то майно розподіляється пропорціонально кількості належних їм акцій.

Ліквідація суспільства вважається завершеною, а суспільство - що припинив існування з моменту внесення органом державної реєстрації відповідного запису в єдиний державний реєстр.